Hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 TV & 2 TV

Chi tiết: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên. Điều kiện đăng ký mở công ty TNHH.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Nhà ở 2023, hiệu lực từ ngày 01/08/2024.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP, về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP, quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, hiệu lực từ ngày 01/01/2022.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC, quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 20/09/2019.
• Quyết định 27/2018/QĐ-TTg, ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, hiệu lực từ ngày 20/08/2018.

II. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 thành viên/TNHH MTV) và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH 2 thành viên trở lên).

• Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty đăng ký.
• Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp có tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên là cá nhân/tổ chức tham gia góp vốn. Các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

III. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Về cơ bản, thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên tương đối giống nhau, cụ thể:

1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

—

Lưu ý:

Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV hoặc thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì tất cả các giấy tờ cần thiết để mở công ty TNHH phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

IV. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Quy trình thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH MTV và 2 thành viên trở lên được quy định tại các Điều 32, 33, 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm 3 bước sau:

➥ Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký mở công ty TNHH MTV hoặc 2 thành viên trở lên như Luật Tín Minh đã chia sẻ.

➥ Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT)

Doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 hình thức nộp hồ sơ sau đây:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố, nơi công ty TNHH đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH là 50.000 đồng/lần (được quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC).

Lưu ý: Với mục đích tối giản quy trình và tăng tốc độ xử lý các thủ tục hành chính, hiện nay phần lớn Sở KH&ĐT các tỉnh/thành phố lớn chỉ nhận hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp online. Để không mất nhiều thời gian, doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp Sở KH&ĐT nơi đăng ký thành lập công ty để được tư vấn về hình thức nộp hồ sơ chính xác nhất.

➥ Bước 3: Sở KH&ĐT xử lý hồ sơ và trả kết quả

Trong thời hạn từ 3 – 5 ngày làm việc, tính từ thời điểm nhận được đầy đủ hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ hoàn tất quy trình kiểm duyệt, xử lý hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp theo 2 trường hợp sau:

—

Lưu ý: Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Lệ phí đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp là: 100.000 đồng/lần (theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Trường hợp công ty không đăng bố cáo doanh nghiệp đúng thời hạn trên có thể bị phạt hành chính từ 10.000.000 - 15.000.000 đồng theo quy định tại Điều 45 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

V. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về các điều kiện mở công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên, cụ thể:

1. Số lượng thành viên góp vốn

Căn cứ Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng thành viên tham gia góp vốn trong công ty TNHH cần có:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Có duy nhất 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập, đồng thời cũng là chủ sở hữu của công ty.
• Công ty TNHH 2 thành viên: Có tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn thành lập. 

2. Người đại diện theo pháp luật 

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH MTV, 2 thành viên trở lên phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Là người đủ tuổi thành niên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định.

Lưu ý: Người đại diện pháp luật của công ty TNHH không nhất thiết phải là cá nhân tham gia góp vốn vào công ty.

3. Tên công ty trách nhiệm hữu hạn

Tên công ty TNHH MTV và 2 thành viên trở lên phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Tên công ty TNHH phải có ít nhất hai yếu tố cấu thành là: “Công ty TNHH” + Tên riêng. 
• Tên công ty TNHH không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các công ty khác đã đăng ký thành lập trước. Điều kiện này được áp dụng trên phạm vi toàn quốc. 
• Doanh nghiệp không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, các tổ chức chính trị - xã hội để đặt tên cho công ty TNHH.
• Tên công ty TNHH không được chứa đựng những từ ngữ trái với thuần phong, mỹ tục, văn hóa, lịch sử của dân tộc Việt Nam.

Lưu ý: Trong tên công ty TNHH không nhất thiết phải có cụm từ một thành viên (1 thành viên/MTV) hoặc hai thành viên trở lên (2 thành viên trở lên). Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp muốn chuyển đổi loại hình công ty từ TNHH 1 thành viên thành TNHH 2 thành viên trở lên hoặc ngược lại.

4. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

Pháp luật hiện hành không có quy định cụ thể về số vốn điều lệ mà chủ sở hữu/các thành viên công ty TNHH phải đóng góp khi đăng ký thành lập. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý 3 điều sau:

• Vốn điều lệ là số vốn mà doanh nghiệp tự đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư khi nộp hồ sơ thành lập. Đây là cơ sở để doanh nghiệp cam kết có thể duy trì hoạt động và trả các khoản nợ của công ty sau này. Do đó, tùy theo quy mô, định hướng phát triển và năng lực tài chính mà doanh nghiệp cần cân nhắc đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp.
• Khi công ty TNHH đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định thì cần đăng ký vốn điều lệ cao hơn hoặc bằng vốn pháp định.
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH MTV/các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp đủ số vốn góp như đã cam kết.

5. Địa chỉ trụ sở công ty trách nhiệm hữu hạn

Tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 3 Luật Nhà ở 2023 quy định địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH MTV và 2 thành viên trở lên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Trụ sở chính của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam.
• Địa chỉ trụ sở chính đồng thời là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, được xác định theo địa giới của đơn vị hành chính và có thông tin liên hệ bao gồm: số điện thoại, số fax, email (nếu có).
• Địa chỉ trụ sở công ty TNHH phải ghi rõ và đầy đủ thông tin, bao gồm: số nhà, tên phố (ngõ, ngách), tên phường (xã), thị trấn, quận (huyện), thị xã, thành phố, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
• Không được đặt trụ sở công ty TNHH tại địa chỉ nhà chung cư, nhà tập thể chỉ có chức năng để ở (có thể đặt trụ sở công ty TNHH tại nhà chung cư/căn hộ có chức năng hỗn hợp là để ở và để kinh doanh).

6. Ngành nghề kinh doanh

Căn cứ vào khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH MTV và 2 thành viên trở lên phải tuân thủ các quy định sau khi đăng ký ngành nghề kinh doanh:

• Công ty TNHH có thể kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm.
• Nếu Công ty TNHH đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì bắt buộc phải tuân thủ nghiêm ngặt, đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh. 

Lưu ý: Công ty TNHH cần đăng ký mã ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam ban hành tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.

VI. Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH tại Luật Tín Minh

Nhằm hỗ trợ khách hàng mở công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên nhanh chóng, đúng luật, Luật Tín Minh hiện cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói với quy trình đơn giản, thời gian giải quyết nhanh và chi phí siêu tiết kiệm.

➧ Tổng chi phí dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên trọn gói tại Luật Tín Minh là: Từ 1.200.000 đồng, đã bao gồm: 

• Phí dịch vụ mở công ty TNHH tại Luật Tín Minh.
• Lệ phí thành lập công ty TNHH nộp cho nhà nước.

➧ Thời gian Luật Tín Minh cam kết hoàn thành dịch vụ và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là: Từ 5 ngày làm việc.

➧ Luật Tín Minh cam kết khi cung cấp dịch vụ thành lập công ty:

• Báo giá dịch vụ trọn gói, minh bạch ngay từ đầu.
• Bảng giá dịch vụ thể hiện đúng và đủ trong hợp đồng, không phát sinh thêm.
• Thời gian giải quyết nhanh chóng, bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng hẹn.

—

Để được tư vấn chi tiết hơn về dịch vụ thành lập công ty một cách nhanh chóng, doanh nghiệp vui lòng liên hệ Luật Tín Minh qua hotline 0983.081.379.

➣ Xem chi tiết: Chi phí thành lập công ty TNHH.

VII. 8 lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH 

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH cần hoàn thành các công việc sau trước khi đi vào hoạt động:

1. Khắc con dấu công ty.
2. Làm và treo bảng hiệu công ty ở trụ sở chính.
3. Mở tài khoản công ty và đăng ký nộp thuế điện tử.
4. Đăng ký mua chữ ký số.
5. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu.
6. Mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế.
7. Đóng bảo hiểm xã hội cho nhân viên.
8. Hoàn tất các điều kiện về góp vốn, giấy phép con, chứng chỉ khác (nếu có).

VIII. Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty TNHH 

1. Thủ tục mở công ty TNHH thực hiện như thế nào?

Quy trình thủ tục mở công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mở công ty TNHH MTV/2 thành viên trở lên.
• Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí đến Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Sở KH&ĐT xét duyệt hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH và trả kết quả.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục mở công ty TNHH.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm những gì?

Thành phần bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH MTV bao gồm:

• Đơn đăng ký thành lập công ty TNHH MTV.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của:
  • Người đại diện pháp lý của công ty.
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc tổ chức.
• Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm những gì?

Chi tiết bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: 

• Đơn đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên công ty TNHH.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của:
  • Người đại diện pháp lý của công ty.
  • Các thành viên góp vốn thành lập công ty (cá nhân/tổ chức).
• Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

4. Thành lập công ty tnhh thì đăng ký ở đâu?

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty TNHH đặt trụ sở chính.

5. Điều kiện để mở công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về các điều kiện cần đáp ứng để mở công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, bao gồm:

• Điều kiện về số lượng thành viên.
• Điều kiện về người đại diện pháp luật.
• Điều kiện về cách đặt tên công ty TNHH.
• Điều kiện về địa chỉ trụ sở công ty TNHH.
• Điều kiện về đăng ký ngành nghề kinh doanh.
• Điều kiện về vốn điều lệ.

➣ Xem chi tiết: Điều kiện để mở công ty TNHH.

6. Lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?

Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC, lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên là 150.000 đồng, bao gồm:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
• Lệ phí đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia: 100.000 đồng/lần.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 để được hỗ trợ nhanh chóng.