Thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn

Hồ sơ giải thể công ty gồm giấy tờ gì? Hướng dẫn quy trình/các bước giải thể doanh nghiệp (thủ tục đóng cửa công ty) khi chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư 86/2024/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 06/02/2025. 

Tại bài viết này, Luật Tín Minh chia sẻ quy định chung về quy trình giải thể doanh nghiệp cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Vì thế, dù đơn vị bạn thuộc trường hợp giải thể công ty cổ phần, giải thể công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên… đều có thể tham khảo.

II. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, công ty

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, 4 trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện giải thể gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà doanh nghiệp không có quyết định gia hạn.
• Bị thu hồi Giấy phép kinh doanh (trừ khi có quy định khác từ Luật Quản lý thuế).
• Theo quyết định, nghị quyết của:
  • Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
  • Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh.
  • Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.
  • Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời gian liên tục trong 6 tháng mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

III. Điều kiện giải thể doanh nghiệp, công ty

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ 2 điều kiện sau:

• Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Trọng tài hoặc Tòa án.
• Đảm bảo đã hoàn thành hết các nghĩa vụ tài sản, các khoản nợ như trợ cấp thôi việc, nợ BHXH, nợ lương người lao động, tiền nợ thuế, nợ nhà cung cấp - đối tác…

IV. Quy trình, thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, về cơ bản, quy trình giải thể doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn được thực hiện theo trình tự sau:

1. Ra quyết định giải thể công ty

Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty cần tổ chức cuộc họp để đưa ra quyết định/nghị quyết thống nhất về việc giải thể doanh nghiệp.

Các nội dung bắt buộc phải có trong quyết định giải thể công ty gồm:

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính.
• Lý do quyết định giải thể công ty.
• Thời hạn, thủ tục thanh toán các khoản nợ và thanh lý hợp đồng của công ty.
• Phương án giải quyết các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động của doanh nghiệp.
• Họ, tên và chữ ký của: 
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).
  • Chủ sở hữu công ty (công ty TNHH 1 thành viên).
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh).

2. Tiến hành thanh lý tài sản của công ty

Ngoại trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý tài sản riêng, nếu không Hội đồng quản trị, chủ sở hữu công ty, hoặc Hội đồng thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ trực tiếp chịu trách nhiệm tổ chức thanh lý tài sản.

3. Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp

Trong thời hạn 7 ngày làm việc, tính từ ngày có quyết định/nghị quyết giải thể công ty được thông qua, doanh nghiệp phải tiến hành gửi thông báo về việc giải thể công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động cùng các cá nhân/tổ chức có thẩm quyền và lợi ích liên quan đến vấn đề giải thể của doanh nghiệp.

Quyết định giải thể phải được niêm niêm yết công khai tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh nghiệp và được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

4. Tiến hành thanh toán các khoản nợ của công ty

Doanh nghiệp tiến hành thanh toán các khoản nợ của công ty theo thứ tự ưu tiên mà Luật Tín Minh chia sẻ dưới đây:

• Thanh toán cho người lao động: nợ lương, phụ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, tiền thưởng…theo quy định pháp luật.
• Thanh toán các khoản nợ thuế như: thuế môn bài, thuế GTGT, thuế TNDN… cho cơ quan thuế.
• Thanh toán các khoản nợ khác cho ngân hàng, đối tác…

Sau khi đã hoàn thành việc thanh toán các chi phí giải thể, khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, phần còn lại sẽ được chia cho thành viên/cổ đông/chủ sở hữu/chủ doanh nghiệp tư nhân theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp.

5. Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp

Tại bước này, bạn chuẩn bị hồ sơ và thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn theo 4 bước mà Luật Tín Minh chia sẻ dưới đây:

Bước 1: Thực hiện thủ tục thông báo giải thể công ty tại Sở KH&ĐT

➠ Nơi tiếp nhận hồ sơ: 

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính là nơi tiếp nhận hồ sơ thông báo giải thể công ty.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 1 trong 2 cách sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT.
• Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia bằng cách sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

➠ Chờ nhận kết quả:

Trong thời hạn 1 ngày làm việc, kể từ thời điểm tiếp nhận hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ tiến hành xét duyệt hồ sơ, nếu:

• Hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT sẽ:
  • Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký kinh doanh thành “Đang làm thủ tục giải thể”.
  • Gửi thông tin đến cơ quan thuế về việc giải thể của công ty.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Sở KH&ĐT sẽ phản hồi bằng văn bản và hướng dẫn doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đóng mã số thuế với cơ quan thuế và hoàn thành nghĩa vụ thuế

Trước khi tiến hành quyết toán thuế, doanh nghiệp cần gửi hồ sơ xin đóng mã số thuế (còn gọi là chấm dứt mã số thuế hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế) với cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Hệ thống thuế và hệ thống Sở Kế hoạch và Đầu tư hiện tại đã liên thông với nhau. Vậy nên, khi hồ sơ thông báo giải thể ở bước 1 đánh giá hợp lệ và thông tin trên Cổng thông tin quốc gia của doanh nghiệp đã chuyển sang trạng thái “NNT đang làm thủ tục giải thể” thì việc doanh nghiệp nộp văn bản đề nghị đóng mã số thuế là không cần thiết. 

Thay vào đó,, doanh nghiệp tiến hành quyết toán thuế với các đầu mục sau:

• Quyết toán thuế TNCN.
• Quyết toán thuế TNDN.
• Hoàn thành tờ khai thuế của các quý trong năm.
• Báo cáo tài chính của công ty.

Lưu ý:

Đối với trường hợp doanh nghiệp chưa có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào, chưa có doanh thu cũng như chưa đăng ký sử dụng và phát hành hóa đơn thì các tờ khai, quyết toán thuế TNDN, thuế TNCN, báo cáo tài chính đều là báo cáo trắng.

➣ Tham khảo thêm: Dịch vụ làm báo cáo tài chính cuối năm.

Bước 3: Thực hiện thủ tục trả lại con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu tại cơ quan công an

Thủ tục này chỉ áp dụng với công ty được thành lập trước ngày 01/07/2015 và đồng thời vẫn đang sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.

➠ Nơi tiếp nhận hồ sơ: Cơ quan công an đã cấp con dấu trước đó.

Lưu ý:

Như đã đề cập ở trên, trường hợp công ty thành lập sau ngày 01/07/2025 không cần làm thủ tục này nhưng không được sử dụng con dấu cho bất kỳ mục đích nào sau khi đã hoàn thành thủ tục giải thể công ty. 

Bước 4: Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT

Sau khi hoàn thành 2 thủ tục trên, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Sở KH&ĐT.

Lưu ý: 

Doanh nghiệp nộp danh sách hoặc báo cáo trắng nếu không có khoản nợ phải thanh toán, tài sản thanh lý hay chưa sử dụng lao động.

➠ Nơi tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ giải thể công ty online tại Cổng thông tin quốc gia hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT.

➠ Chờ nhận kết quả:

Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế:

• Trong thời hạn 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng ĐKKD: Cơ quan thuế sẽ gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.
• Nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế: Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng “Đã giải thể”, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

6. Đăng bố cáo về việc giải thể doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia

Cuối cùng, doanh nghiệp tiến hành đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về việc giải thể công ty là xong. 

Luật Tín Minh chia sẻ thêm, nếu trong quá trình hoạt động kinh doanh, vì nhiều lý do mà doanh nghiệp buộc phải ngừng kinh doanh ở thời điểm hiện tại nhưng có thể vẫn tiếp tục kinh doanh trong tương lai thì có thể thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh thay vì thủ tục đóng cửa công ty, giải thể doanh nghiệp để tối ưu thời gian, chi phí.

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục giải thể công ty đã phát sinh hóa đơn doanh thu.
• Thủ tục giải thể văn phòng đại diện của công ty.
• Thủ tục giải thể chi nhánh hạch toán độc lập, phụ thuộc.

V. Dịch vụ giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn tại Luật Tín Minh

Thủ tục giải thể doanh nghiệp đã/chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn khá phức tạp, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình thực hiện do không nắm rõ về quy trình cũng như các giấy tờ, tài liệu cần chuẩn bị.

Để tinh giản hồ sơ, thủ tục và đẩy nhanh quy trình giải thể công ty, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ giải thể công ty tại Luật Tín Minh. Trong vòng 7 - 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo đóng mã số thuế của doanh nghiệp, Luật Tín Minh sẽ hoàn thành thủ tục giải thể công ty với mức chi phí như sau: 

• Phí dịch vụ trọn gói 3.000.000 đồng: Đối với công ty chưa phát sinh doanh thu và hoá đơn.
• Phí dịch vụ trọn gói từ 3.500.000 đồng: Đối với công ty đã phát sinh doanh thu và hoá đơn.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ giải thể doanh nghiệp - từ 3.000.000 đồng.

VI. Câu hỏi thường gặp khi giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn

1. Điều kiện giải thể doanh nghiệp là gì?

Doanh nghiệp muốn giải thể cần đáp ứng 2 điều kiện sau:

• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Trọng tài hoặc Tòa án.
• Đảm bảo đã hoàn thành hết các nghĩa vụ tài sản, các khoản nợ như trợ cấp thôi việc, nợ BHXH, nợ lương người lao động, tiền nợ thuế, nợ nhà cung cấp - đối tác…

3. Các bước giải thể doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn gồm những gì?

Thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn lần lượt gồm các bước sau:

• Ra quyết định về việc giải thể doanh nghiệp.
• Tiến hành thanh lý tài sản của công ty.
• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
• Tiến hành thanh toán các khoản nợ của công ty.
• Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp
  • Thủ tục thông báo giải thể công ty tại Sở KH&ĐT.
  • Thủ tục đóng mã số thuế với cơ quan thuế và hoàn thành nghĩa vụ thuế.
  • Thủ tục trả lại con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu tại cơ quan công an.
  • Thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT.
• Đăng công bố về việc giải thể doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia.

➣ Xem chi tiết: Quy trình giải thể công ty chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu.

4. Hồ sơ giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn tại Sở KH&ĐT gồm giấy tờ gì?

Chi tiết hồ sơ gồm có:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo về việc thanh lý tài sản của công ty.
• Danh sách người lao động trong công ty.
• Danh sách các số nợ, chủ nợ mà công ty đã thanh toán.
• Giấy xác nhận trả con dấu công ty cho cơ quan công an.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ giải thể doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn.

5. Hồ sơ đóng mã số công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn gồm giấy tờ gì?

Hồ sơ sẽ gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
• Biên bản và Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp của:
  • Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh.
  • Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế công ty.

6. Thủ tục quyết toán thuế cần thực hiện khi giải gồm những gì?

Thủ tục quyết toán thuế cần thực hiện khi giải thể doanh nghiệp bao gồm:

• Quyết toán thuế TNCN.
• Quyết toán thuế TNDN.
• Hoàn thành tờ khai thuế của các quý trong năm, báo cáo tài chính của công ty.

7. Chi phí giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn tại Luật Tín Minh là bao nhiêu?

Trọn gói chi phí dịch vụ giải thể doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu tại Luật Tín Minh chỉ từ 3.000.000 đồng, hoàn thành từ 7 - 10 ngày làm việc.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 để được hỗ trợ nhanh chóng.