Vốn điều lệ là gì? Vai trò, quy định về vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là gì? Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Chi tiết quy định về vốn điều lệ công ty: cách tăng/giảm vốn điều lệ, vai trò và thời hạn góp vốn điều lệ.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

II. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là:

• Tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty cổ phần. 
• Tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu hoặc các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh được ghi vào điều lệ công ty.

Theo đó, các loại tài sản có thể được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp có thể là quyền sử dụng đất, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, đồng Việt Nam, quyền sử hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hay tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam (quy định Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020).

III. Quy định về vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp

1. Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

➨ Khái niệm

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty, được ghi nhận vào điều lệ công ty. Vốn điều lệ này được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

➨ Các trường hợp/cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Lưu ý: Cổ phần đã bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thành toán đủ cho công ty.

➣ Tham khảo thêm:

• Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
• Thủ tục, hồ sơ và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.
• Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

2. Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

➨ Khái niệm

Tại Khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận tại điều lệ công ty.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn (trong phạm vi phần vốn góp) đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

➨ Các trường hợp/cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

(*): Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi sang công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên (được quy định tại Khoản 2 Điều 87 của Luật này).

➣ Tham khảo thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

3. Quy định vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

➨ Khái niệm

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi tại điều lệ công ty (theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn (trong phạm vi phần vốn góp) đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

➨ Các trường hợp/cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

➣ Tham khảo thêm: Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

—

Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên trọn gói chỉ từ 500.000 đồng, bàn giao GPKD tận nơi sau 5 ngày làm việc.

Với mức chi phí trên, Luật Tín Minh sẽ thay bạn hoàn thành từ A - Z thủ tục đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ công ty, cụ thể:

• Tư vấn chi tiết quy định pháp luật về thay đổi tăng vốn điều lệ công ty.
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi tăng vốn công ty.
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ, theo dõi tiến trình giải quyết hồ sơ, xử lý các vấn đề phát sinh (nếu có).
• Nhận Giấy phép kinh doanh mới và bàn giao tận nơi theo yêu cầu.
• Hỗ trợ doanh nghiệp đăng công bố nội dung thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia.
• Tư vấn pháp lý sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ công ty.

Với nhiều năm kinh nghiệm trong nghề, Luật Tín Minh cam kết sẽ hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cho bạn một cách nhanh chóng, hiệu quả, tiết kiệm tối đa chi phí, thời gian.

➣ Tham khảo thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty.

4. Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông/thành viên, chủ doanh nghiệp phải góp đủ số cổ phần/số vốn đã đăng ký góp khi thành lập doanh nghiệp.

Nếu sau thời hạn quy định, chủ doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông vẫn chưa góp đủ số vốn thì trong vòng 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày:

• Công ty cổ phần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng với mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ (trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Công ty TNHH một thành viên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ cũng như tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng với số vốn đã góp.

IV. Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ đối với công ty, doanh nghiệp

Vai trò, ý nghĩa quan trọng nhất của vốn điều lệ chính là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hay phần vốn góp của các cổ đông, thành viên trong công ty. Thông qua đó, tiến hành việc phân chia quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên trong công ty.

Ngoài ra, vốn điều lệ còn là:

• Một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh của một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác.

V. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp thì pháp luật hiện hành không quy định về số vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa doanh nghiệp cần đăng ký khi thành lập. Cơ quan quản lý thuế hay Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của doanh nghiệp.

Trên thực tế, việc để mức vốn điều lệ cao hay thấp không ảnh hưởng nhiều đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan đến mức thuế môn bài doanh nghiệp cần đóng. Cụ thể:

Dù vậy, vì vốn điều lệ là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác nên:

• Nếu vốn điều lệ đăng ký thấp hoặc quá thấp: Sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ không cao, khó gây dựng niềm tin với đối tác, khách hàng trong kinh doanh.
• Nếu vốn điều lệ cao hoặc quá cao: Sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản cao, doanh nghiệp dù có thể dễ dàng tạo lòng tin với đối tác, khách hàng nhưng nguy cơ rủi ro cũng sẽ cao.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty khá đơn giản. Tuy nhiên, thủ tục giảm vốn điều lệ thì không như vậy. Do đó, tùy vào quy mô sản xuất kinh doanh, định hướng phát triển cũng như khả năng tài chính mà doanh nghiệp có thể lựa chọn mức vốn điều lệ sẽ đăng ký sao cho phù hợp.

VI. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Để tránh nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định, chúng ta cần tìm hiểu thêm khái niệm vốn pháp định là gì?

Hiện tại, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về vốn pháp định. Tuy nhiên, ta có thể hiểu vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp phải đảm bảo góp đủ khi thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Tùy lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp là gì mà yêu cầu về vốn pháp định sẽ khác nhau. 

Ví dụ: Mức vốn pháp định mà doanh nghiệp cần đảm bảo khi thành lập công ty chứng khoán là 50 tỷ đồng (quy định tại Điểm b Khoản 1 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

➨ Như vậy, có thể thấy, cả vốn điều lệ và vốn pháp định đều là tổng số vốn do các thành viên, chủ sở hữu hoặc các cổ đông góp khi thành lập công ty, doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ luôn lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

VII. Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

1. Vốn điều lệ và vốn pháp định khác nhau như thế nào?

Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là tổng số vốn do các thành viên, chủ sở hữu hoặc các cổ đông góp khi thành lập công ty, doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ luôn lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

2. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận tại điều lệ công ty.

3. Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên là gì?

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi tại điều lệ công ty.

4. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty, được ghi nhận vào điều lệ công ty.

5. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông/thành viên, chủ doanh nghiệp phải góp đủ số cổ phần/số vốn đã đăng ký góp khi thành lập doanh nghiệp.

6. Điều gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ theo quy định?

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp hoặc bằng với mệnh giá cổ phần đã được thanh toán (tùy loại hình doanh nghiệp) trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày.

➣ Xem chi tiết: Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp.

7. Cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?

Công ty TNHH 2 thành viên có thể tăng vốn theo 2 cách sau:

• Tăng vốn góp của thành viên góp vốn.
• Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn vào công ty

8. Cách tăng vốn điều lệ công ty cổ phần?

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ theo 3 cách sau:

• Chào bán cổ phần ra công chúng.
• Chào bán cổ phần một cách riêng lẻ.
• Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu.

9. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH?

Công ty TNHH giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Chủ sở hữu không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định pháp luật.
• Các thành viên không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định của pháp luật hiện hành.
• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu/thành viên góp vốn (trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục được 02 năm trở lên, tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp).

10. Ý nghĩa của vốn điều lệ?

Ý nghĩa quan trọng nhất của vốn điều lệ chính là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hay phần vốn góp của các cổ đông, thành viên trong công ty. Qua đó, tiến hành việc phân chia quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên trong công ty.

➣ Xem chi tiết: Ý nghĩa của vốn điều lệ đối với công ty, doanh nghiệp.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 để được hỗ trợ nhanh chóng.