Cổ phần là gì? Phân biệt các loại cổ phần của công ty cổ phần: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết…
I. Căn cứ pháp lý
- Nghị định 47/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/04/2021.
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không có khái niệm cụ thể về cổ phần, song tại điểm a khoản 1 Điều 111 luật này có quy định về vốn điều lệ trong công ty cổ phần như sau: “ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.
Như vậy, căn cứ vào quy định nêu trên, có thể hiểu về cổ phần như sau:
- Là những phần bằng nhau sau khi được chia ra từ vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Là cơ sở pháp lý xác định tư cách cổ đông của công ty cổ phần, đồng thời gắn liền với các quyền và nghĩa vụ tương ứng của từng loại cổ phần.
- Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần sẽ được gọi là cổ đông.
Lưu ý:
- Cổ phần chỉ tồn tại trong công ty cổ phần.
- Mệnh giá của cổ phần không cố định mà tùy thuộc vào quyết định của công ty cổ phần, được in trên cổ phiếu.
➣ Tham khảo thêm:
Nhằm mục đích giúp doanh nghiệp có thể phân biệt các quyền và nghĩa vụ pháp lý của cổ đông một cách dễ dàng, cổ phần được chia thành nhiều loại khác nhau.
Cụ thể, theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được chia làm 2 loại chính sau:
- Cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi.
Trong đó, cổ phần ưu đãi được phân thành 4 loại khác gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và quy định tại Điều lệ công ty.
Chi tiết các loại cổ phần trong công ty cổ phần được quy định rõ ràng tại Điều 114 đến Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
1. Cổ phần phổ thông
➨ Khái niệm cổ phần phổ thông là gì?
Luật hiện hành không quy định cụ thể về khái niệm cổ phần phổ thông là gì. Song, đây được biết đến là loại cổ phần không thể thiếu trong công ty cổ phần.
➨ Đối tượng sở hữu
- Chủ sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
- Cổ đông phổ thông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp phải thuộc quyền sở hữu của các cổ đông sáng lập.
➨ Quy định về quyền của cổ đông phổ thông
Về cơ bản, cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần có các quyền sau:
- Mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức nhận do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Tham dự, phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cũng như thực hiện quyền biểu theo quy định.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông sở hữu.
- Được quyền nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong trường hợp doanh nghiệp rơi vào tình trạng phá sản hay giải thể.
- Có thể xem xét, trích lục, tra cứu địa chỉ liên lạc, tên danh sách các cổ đông được quyền tham gia biểu quyết.
- Yêu cầu chỉnh sửa đối với những thông tin chưa chính xác về bản thân.
- Có thể xem xét, sao chụp, trích lục, tra cứu nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty.
Ngoài ra, tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty mà nhóm cổ đông/cổ đông có thể có thêm một số quyền khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
➣ Xem chi tiết: Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần.
➨ Quy định về chuyển đổi cổ phần phổ thông
Theo quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
➨ Quy định về chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Cổ đông phổ thông có thể chuyển nhượng cổ phần của bản thân cho người khác một cách tự do, ngoại trừ trường hợp:
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
- Thời gian thành lập của doanh nghiệp chưa được 3 năm. Cụ thể, trong vòng 3 năm đầu thành lập (tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng theo quy định sau:
- Chuyển nhượng tự do (nếu chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác).
- Chỉ chuyển nhượng khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập).
➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
➨ Khái niệm cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông khác. Số lượng phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định.
➨ Đối tượng sở hữu
Đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể là tổ chức (*) được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập.
(*): Tổ chức được Chính phủ ủy quyền là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, có nhiệm vụ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.
➨ Quy định về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Sử dụng số phiếu biểu quyết được quy định tại Điều lệ công ty để tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Các quyền khác tương tự quy định đối với cổ phần phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
➨ Quy định về chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu quyết thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau 3 năm thành lập, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy phép kinh doanh.
➨ Quy định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp thực hiện chuyển nhượng theo quyết định, bản án của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc được thừa kế.
3. Cổ phần ưu đãi cổ tức
➨ Khái niệm cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?
Đây là loại cổ phần được trả cổ tức (cổ tức thưởng, cổ tức cố định) với mức cao hơn mức ổn định hằng năm hoặc mức cổ tức của cổ phần phổ thông.
➨ Đối tượng sở hữu
Đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ do Điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông quy định.
➨ Quy định về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
- Được thanh toán cổ tức ngay cả trong trường hợp doanh nghiệp hoạt động không có lãi.
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi doanh nghiệp hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cổ phần ưu đãi hoàn lại và các khoản nợ trong trường hợp doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
- Quy định về quyền lợi khác tương tự với cổ đông phổ thông, tuy nhiên không được quyền đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị, không được tham gia, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngoại trừ trường hợp cổ đông này bị ảnh hưởng bất lợi bởi các nghị quyết.
➨ Quy định về chuyển đổi cổ phần ưu đãi cổ tức
Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi cổ tức thành cổ phần phổ thông.
➨ Quy định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được chuyển nhượng. Song, người mua loại cổ phần này phải do Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty quyết định.
4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
➨ Khái niệm
Đây là loại cổ phần được doanh nghiệp hoàn lại vốn góp theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần.
Có thể hiểu một cách đơn giản, bất cứ khi nào cổ đông sở hữu cổ phần này đưa ra yêu cầu về việc hoàn lại vốn góp cũng sẽ được công ty đáp ứng.
➨ Đối tượng sở hữu
Được quy định tại Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
➨ Quy định về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu loại cổ phần ưu đãi hoàn lại được hưởng các quyền tương tự như cổ đông phổ thông. Song, cổ đông sở hữu cổ phần này không được quyền tham dự, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp cổ đông này bị ảnh hưởng bất lợi bởi các nghị quyết.
➨ Quy định về chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoàn lại
Được phép chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoàn lại thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
➨ Quy định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hoàn lại
Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền chuyển nhận cổ phần. Tuy nhiên, người nhận chuyển nhượng phải được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
5. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
Những loại cổ phần ưu đãi khác sẽ được quy định cụ thể theo pháp luật về chứng khoán và Điều lệ công ty. Chính vì vậy, trường hợp muốn phát hành một loại cổ phần ưu đãi nào khác chưa được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp thì cổ phiếu và Điều lệ công ty cổ phần phải quy định về cổ phần ưu đãi đó.
➣ Tham khảo thêm: Cổ phần ưu đãi hoàn lại - Chi tiết quy định.
—
Như vậy, qua bài viết trên, Luật Tín Minh đã giúp bạn có cái nhìn tổng quan và rõ ràng hơn về cổ phần, các loại cổ phần cũng như đặc điểm của từng loại. Trường hợp bạn đang có nhu cầu thành lập công ty cổ phần nhưng gặp khó khăn về mặt giấy tờ, thủ tục pháp lý, đừng ngần ngại mã hãy liên hệ với Luật Tín Minh ngay theo số hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn miễn phí và sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần nhanh nhất.
➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói - Chỉ từ 1.200.000 đồng.
IV. Câu hỏi thường gặp về các loại cổ phần của công ty cổ phần
1. Khái niệm cổ phần là gì?
Có thể hiểu cổ phần như sau:
- Là những phần bằng nhau sau khi được chia ra từ vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Là cơ sở pháp lý xác định tư cách cổ đông của công ty cổ phần, đồng thời gắn liền với các quyền và nghĩa vụ tương ứng của từng loại cổ phần.
➣ Xem chi tiết: Cổ phần là gì?
2. Có mấy loại cổ phần?
Các loại cổ phần trong công ty cổ phần hiện nay gồm:
- Cổ phần ưu đãi.
- Cổ phần phổ thông.
➣ Xem chi tiết: Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
3. Khái niệm cổ phần phổ thông là gì?
Cổ phần phổ thông không có khái niệm cụ thể. Song, theo quy định của pháp luật hiện hành, đây là loại cổ phần không thể thiếu trong công ty cổ phần.
4. Cổ phần ưu đãi là gì?
Hiện chưa có văn bản pháp luật nào định nghĩa cụ thể về cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần này (cổ đông ưu đãi) sẽ được hưởng những quyền lợi nhất định tùy theo loại cổ phần ưu đãi mà họ nắm giữ.
5. Cổ phần ưu đãi gồm mấy loại?
Cổ phần ưu đãi gồm 4 loại là: cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
6. Loại cổ phần nào bắt buộc có trong công ty cổ phần?
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc không thể thiếu trong công ty cổ phần.
7. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
Các loại cổ phần được tự do chuyển nhượng gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức.
8. Các loại cổ đông trong công ty cổ phần gồm những loại nào?
Hiện tại, cổ đông trong công ty cổ phần gồm các loại sau:
- Cổ đông sáng lập.
- Cổ đông phổ thông
- Cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi khác.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.