Hồ sơ thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Quy định về chuyển nhượng cổ phần? Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không & lưu ý.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Thông tư số 80/2021/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

II. Quy định, nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

• Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại là 3 loại cổ phần được phép chuyển nhượng.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ không được phép chuyển nhượng trừ các trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
• Cổ đông sáng lập: Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép kinh doanh thì cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.

Lưu ý: Chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

• Nếu chuyển nhượng bằng hợp đồng: Giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc của người đại diện theo ủy quyền của họ.
• Nếu chuyển nhượng bằng giao dịch trên thị trường chứng khoán: Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phải được tiến hành theo đúng quy định của pháp luật về chứng khoán.

➣ Tham khảo thêm:

• Cổ đông sáng lập là gì?
• Cổ phần phổ thông là gì? Các quyền của cổ đông phổ thông.

III. Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần

1. Chi tiết hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

2. Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ có trong bộ hồ sơ, công ty cổ phần tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông thường và các cổ đông sáng lập theo quy trình bao gồm 4 bước sau:

• Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. 
• Bước 2: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ tiến hành ký và thực hiện các cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng. 
• Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 
• Bước 4: Công ty sẽ chỉnh sửa và bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

3. Các lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng, công ty cổ phần cần lưu ý các vấn đề sau:

➨ Lưu ý cần biết trước khi chuyển nhượng 

Thông thường khi chuyển nhượng cổ phần, công ty không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh mà chỉ cần thực hiện thủ tục trong nội bộ và lưu lại hồ sơ tại công ty. Tuy nhiên 2 trường hợp sau, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (theo quy định tại khoản 2 Điều 50 và khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP):

• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập nếu các cổ đông này chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh. 
• Chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. 

➣ Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

➨ Lưu ý cần biết sau chuyển nhượng cổ phần

• Cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập mà không cập nhật thông tin cổ đông hiện hữu. Do vậy, công ty cổ phần cần lưu trữ, quản lý các thông tin của cổ đông hiện hữu trong Sổ đăng ký cổ đông. 
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0.1% trên giá chuyển nhượng từng lần. 

IV. Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần có thể tự kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với cơ quan thuế hoặc nhờ doanh nghiệp kê khai thay. 

1. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần

2. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế TNCN

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, cổ đông chuyển nhượng/doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ khai thuế trực tiếp về Chi cục thuế hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp. 

3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần nộp hồ sơ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 

Doanh nghiệp đại diện nộp hồ sơ khai thuế thay cho cổ đông cần nộp hồ sơ chậm nhất là trước ngày làm thủ tục thay đổi cổ đông. 

4. Thời hạn nộp tiền thuế TNCN

• Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là ngày cổ đông/doanh nghiệp nộp hồ sơ khai thuế TNCN. 
• Địa điểm nộp tiền thuế TNCN: Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng như Agribank, Vietinbank… 

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

—

Hiện tại, Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần (thay đổi cổ đông công ty cổ phần) với chi phí hợp lý và thời gian hoàn thành nhanh gọn. Với dịch vụ này, doanh nghiệp vừa tiết kiệm thời gian, công sức, vừa hạn chế tối đa những rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Thông tin về dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần tại Luật Tín Minh như sau:

Khi sử dụng dịch vụ, doanh nghiệp chỉ cần cung cấp một số thông tin cơ bản trên, mọi thủ tục còn lại từ soạn thảo - nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan có thẩm quyền đến tính tiền thuế TNCN mà cổ đông chuyển nhượng cần nộp… đều sẽ được Luật Tín Minh thay mặt thực hiện từ A - Z.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần do chuyển nhượng cổ phần.

GỌI NGAY

V. Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

1. Cổ phần nào được tự do chuyển nhượng?

Các loại cổ phần được tự do chuyển nhượng gồm:

• Cổ phần của các cổ đông thường. 
• Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại. 
• Cổ phần của cổ đông sáng lập có được sau khi thành lập công ty và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau 3 năm đầu thành lập công ty.

2. Quy định chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ các điều kiện, quy định như sau: 

• Đối với cổ đông thường: Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại. 
• Đối với cổ đông sáng lập: Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Trong 3 năm đầu thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần chuẩn bị giấy tờ gì?

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định và biên bản họp về việc chuyển nhượng cổ phần của Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty (sửa đổi, bổ sung).
• Hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần công ty.
• …

➣ Xem chi tiết & tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công công ty cổ phần gồm mấy bước?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo quy trình gồm 4 bước sau:

• Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. 
• Bước 2: Các bên liên quan tiến hành ký và thực hiện các cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng. 
• Bước 3: Lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 
• Bước 4: Chỉnh sửa và bổ sung thông tin của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

5. Khi chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Có. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ cần kê khai và nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.

6. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN là khi nào?

• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN.
• Trường hợp doanh nghiệp đại diện nộp hồ sơ khai thuế thay cho cổ đông cần nộp hồ sơ chậm nhất là trước ngày làm thủ tục thay đổi cổ đông.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.