Hồ sơ thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: hồ sơ, thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên/công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần, có mẫu tải.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Quản lý thuế 2019, có hiệu lực từ ngày 01/07/2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/06/2025.
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 05/12/2020.

II. Hình thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể áp dụng để chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm: 

1. Huy động thêm cá nhân, tổ chức khác cùng góp vốn.
2. Bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
3. Thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần mà không huy động thêm cá nhân, tổ chức khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
4. Kết hợp cả 3 hình thức trên. 

Như vậy, doanh nghiệp nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp sau có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới, đồng thời có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần. 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và tổng số thành viên góp vốn vượt quá 50 thành viên. 
• Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang cổ phần.

Dù thuộc trường hợp nào đi chăng nữa, thì công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên chỉ được chuyển đổi thành công ty cổ phần khi đáp ứng được điều kiện có đủ từ 3 thành viên góp vốn trở lên. 

III. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chi tiết thành phần hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần được quy định cụ thể tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. 

Ngoài ra, tùy thuộc doanh nghiệp chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần mà bộ hồ sơ cần bổ sung thêm một số đầu mục giấy tờ sau:

➧ Nếu chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần chuẩn bị:

• Quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của chủ sở hữu.

➧ Nếu chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần chuẩn bị:

• Quyết định và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình công ty của Hội đồng thành viên.

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp được liệt kê sau đây khi thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần: 

• Thay đổi vốn điều lệ.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật. 
• Thay đổi bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh.
• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty.
• Thay đổi tên công ty.
• … 

2. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần 

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần, bạn thực hiện lần lượt theo các bước mà Luật Tín Minh chia sẻ dưới đây:

➨ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như Luật Tín Minh đã chia sẻ.

➨ Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển từ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần đến Sở KH&ĐT tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo 1 trong 2 cách thức sau đây:

1. Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT.

Lưu ý: Hiện tại, Sở KH&ĐT tại các tỉnh/thành phố lớn như Hà Nội, Bình Dương, TP. HCM… hiện không còn tiếp nhận hồ sơ giấy, chỉ tiếp nhận hồ sơ nộp qua mạng. Vì vậy, để tránh mất thời gian và công sức, doanh nghiệp nên chủ động liên hệ trước với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trực tiếp quản lý để xác minh rõ quy trình và hình thức nộp hồ sơ hiện hành.

➨ Bước 3: Chờ Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý hồ sơ và trả kết quả

Trong thời hạn 3 - 5 ngày làm việc, Sở KH&ĐT sẽ xử lý hồ sơ và trả kết quả. Tùy vào tính hợp lệ của hồ sơ mà kết quả doanh nghiệp nhận được sẽ khác nhau, cụ thể:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Sở KH&ĐT cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Gửi thông báo bằng văn bản hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu. 

➨ Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần.
• Dịch vụ thành lập công ty cổ phần - Trọn gói chỉ 1.200.000 đồng.

—

Ngoài thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, Luật Tín Minh còn hướng dẫn chi tiết các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác, bao gồm:

• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 TV thành TNHH 2 TV trở lên.
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành TNHH 1 TV.
• Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân.
• Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH và cổ phần thành doanh nghiệp xã hội.
• Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - Đầy đủ các loại hình.

IV. Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển từ công ty TNHH sang cổ phần

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện các thủ tục sau với cơ quan thuế:

1. Xử lý hóa đơn điện tử

Việc thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần làm tên công ty bị thay đổi, theo đó thông tin trên hóa đơn điện tử cũng không còn phù hợp.

Do đó, nếu trước khi thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa dùng hết thì phải tiến hành xử lý như sau:

➤ Trường hợp doanh nghiệp không tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ:

• Doanh nghiệp tiến hành hủy hết số hóa đơn cũ còn dư bằng cách làm thông báo hủy hóa đơn cũ và gửi đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp. 
• Sau đó, doanh nghiệp mua hóa đơn điện tử mới và đăng ký sử dụng hóa đơn với cơ quan thuế trước khi sử dụng.

➤ Trường hợp doanh nghiệp tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ

Doanh nghiệp tiến hành lập tờ khai thay đổi/điều chỉnh thông tin sử dụng hóa đơn điện tử (mẫu 01/TH-HĐĐT) và gửi đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Hiện tại, mẫu 01/TH-HĐĐT đã được tích hợp sẵn trên phần mềm hóa đơn điện tử. Vì thế, doanh nghiệp có thể dễ dàng thao tác kê khai và nộp trực tuyến trên trang Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế hoặc thao tác trực tiếp trên phần mềm hóa đơn điện tử mà doanh doanh nghiệp đang sử dụng.

Lưu ý: Doanh nghiệp tuyệt đối không xuất hóa đơn trong quá trình làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. 

2. Kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn

Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn là loại thuế kê khai và nộp theo từng lần phát sinh. Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019, trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi phát sinh nghĩa vụ thuế, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN.

3. Không cần quyết toán thuế

Căn cứ theo quy định tại khoản 6 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần (hoặc ngược lại) mà toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi do bên tiếp nhận kế thừa thì:

• Doanh nghiệp không cần khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp chỉ cần khai quyết toán thuế năm theo quy định pháp luật.

V. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Luật Tín Minh

Về cơ bản, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nói chung cũng như thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần nói riêng không quá phức tạp. Tuy nhiên, trên thực tế khi thực hiện thủ tục có thể phát sinh nhiều vấn đề pháp lý liên quan khác khiến doanh nghiệp mất nhiều thời gian và công sức để xử lý.

Để tối ưu quy trình thực hiện và nhanh chóng nhận được Giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp tại Luật Tín Minh - áp dụng cho tất cả các loại hình chuyển đổi hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Với đội ngũ luật sư chuyên môn cao, giàu kinh nghiệm thực tiễn, Luật Tín Minh cam kết hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết từ việc soạn thảo hồ sơ, nộp và theo dõi kết quả tại Sở KH&ĐT cho đến hỗ trợ xử lý các thủ tục pháp lý khác liên quan như: hóa đơn điện tử, kê khai thuế… Nhờ đó, doanh nghiệp có thể hoàn toàn yên tâm tập trung vào việc phát triển kinh doanh mà không phải lo lắng về rủi ro pháp lý phát sinh trong và sau khi chuyển đổi loại hình.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

VI. Câu hỏi thường gặp khi chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

1. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm mấy bước?

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Chờ Sở KH&ĐT xử lý hồ sơ và trả kết quả.
• Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm giấy tờ gì?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. 
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới.
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần.

3. Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần trong trường hợp nào? 

Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần trong trường hợp:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và tổng số thành viên góp vốn vượt quá 50 thành viên. 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới, đồng thời có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần. 
• Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang cổ phần.

4. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần có cần quyết toán thuế không?

Doanh nghiệp không cần khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ cần khai quyết toán thuế năm nếu bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.

5. Xử lý hóa đơn như thế nào khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần?

Có 2 cách xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần, cụ thể:

• Hủy hết số hóa đơn cũ còn dư (nếu doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng).
• Tiến hành điều chỉnh thông tin trên phần hóa đơn cũ và tiếp tục sử dụng (nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng tiếp).

➣ Xem chi tiết: Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần.

6. Có thể xuất hóa đơn trong quá trình chuyển đổi từ công ty TNHH sang cổ phần không?

Không. Doanh nghiệp tuyệt đối không xuất hóa đơn trong quá trình làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. 

7. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần không?

Có. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần với chi phí chỉ từ 1.500.000 đồng, hoàn thành từ 3 - 5 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc - Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.