Hồ sơ, thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần [có file mẫu]

Thủ tục, hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thông báo với Sở? Cách tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 80/2021/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

II. 4 lưu ý cần biết trước khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, trước khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty, doanh nghiệp cần lưu ý 4 vấn đề quan trọng sau:

1. Các loại cổ phần được chuyển nhượng

Cổ đông không được phép chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết mà chỉ được chuyển nhượng 3 loại cổ phần sau:

• Cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại.

➣ Xem chi tiết: Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.

2. Quy định chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu

Trong thời gian 3 năm tính từ ngày thành lập công ty, cổ đông sáng lập:

• Chỉ được phép tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác.
• Trường hợp muốn chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập thì việc chuyển nhượng cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

3. Hình thức chuyển nhượng cổ phần

Các cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần thì cần thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

4. Nghĩa vụ thông báo thay đổi cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong trường hợp cổ đông sáng lập chỉ thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.

Đối với các trường hợp thay đổi còn lại, doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ thông tin, hồ sơ trong nội bộ công ty.

III. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Trên thực tế, thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập và cổ đồng thường không có gì khác biệt, đều sẽ được thực hiện theo quy trình như sau:

1. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Khi chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ như sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập của công ty sau khi đã thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông.
• Quyết định, biên bản họp về việc thay đổi cổ đông công ty của Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
• Sổ đăng ký cổ đông công ty sau khi đã cập nhật thông tin của các cổ đông mới.
• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật).

⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

2. Thủ tục kê khai và nộp thuế TNCN sau chuyển nhượng

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cần thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần.

Cụ thể quy trình thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần như sau:

➨ Hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Lưu ý: 

Một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

➨ Nơi tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ như Luật Tín Minh chia sẻ, cổ đông chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ khai thuế TNCN về cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Doanh nghiệp/cổ đông chuyển nhượng có thể lựa chọn 1 trong 3 hình thức sau để nộp hồ sơ: nộp trực tiếp, nộp qua bưu điện hoặc nộp online tại Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

Lưu ý:

Đối với cổ đông chuyển nhượng, bắt buộc phải có mã số thuế cá nhân mới nộp được tờ khai thuế TNCN.

➨ Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN

• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN về cơ quan quản lý thuế trực tiếp trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
• Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ khai thuế TNCN chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông (trường hợp doanh nghiệp đại diện nộp thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng).

➨ Thời hạn nộp tiền thuế TNCN

• Thời gian nộp tiền thuế TNCN cũng chính là thời gian nộp hồ sơ khai thuế.
• Số tiền thuế thu nhập cá nhân phải nộp được tính như sau:

Chú thích:

(*): Giá chuyển nhượng sẽ được ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá trị thực tế chuyển nhượng.

(**): Đây là mức thuế thuế TNCN áp dụng với phần thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn góp. 

Lưu ý:

Trường hợp việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần làm thay đổi các thông tin trên giấy phép kinh doanh như vốn điều lệ, loại hình công ty… doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh. 

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
• Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh - Đủ các trường hợp.

IV. Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần tại Luật Tín Minh

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ luật doanh nghiệp, Luật Tín Minh hiện tự tin cung cấp dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần trọn gói nhanh chóng và chuyên nghiệp. Sử dụng dịch vụ của Luật Tín Minh, doanh nghiệp không chỉ tiết kiệm được thời gian, công sức mà còn tránh được các rủi ro pháp lý không mong muốn.

Chúng tôi sẽ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện toàn bộ quy trình, bao gồm: tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan, soạn thảo - nộp hồ sơ đến cơ quan quản lý thuế, tính tiền thuế TNCN mà cổ đông chuyển nhượng của công ty cần nộp, hướng dẫn doanh nghiệp nộp thuế TNCN…

➨ Dưới đây là thông tin tham khảo về dịch vụ:

• Trọn gói dịch vụ: Chỉ 1.000.000 đồng/cổ đông chuyển nhượng.
• Thời gian hoàn thành: Từ 3 ngày làm việc, kể từ khi tiếp nhận đủ thông tin cần thiết từ khách hàng.
• Sau khi có kết quả, Luật Tín Minh sẽ bàn giao tận nơi theo yêu cầu của khách hàng.

➨ Doanh nghiệp chỉ cần cung cấp cho Luật Tín Minh 3 thông tin sau:

• Bản scan hoặc bản chụp Giấy phép kinh doanh của công ty.
• Danh sách cổ đông hiện tại của công ty cùng thông tin dự kiến thay đổi.
• CCCD/hộ chiếu của các cổ đông thuộc danh sách chuyển nhượng (bao gồm người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng). 

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

V. Câu hỏi thường gặp khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần

1. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh không?

Không, khi thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ nội bộ chứ không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp cổ đông sáng lập chỉ thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

2. Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Có. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần phải nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN và nộp tiền thuế TNCN với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. 

3. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng?

Có 3 loại cổ phần mà cổ đông được tự do chuyển nhượng gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

4. 3 năm đầu thành lập công ty cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần không?

Được, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm đầu thành lập. Trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải cổ đông sáng lập thì phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

5. Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm những giấy tờ gì?

Bộ hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập của công ty sau khi đã thực hiện thay đổi.
• Quyết định và biên bản họp về việc thay đổi cổ đông công ty của Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• …

➣ Xem chi tiết và tải mẫu: Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

6. Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm những bước nào?

Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, cổ đông sáng lập công ty cổ phần bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Bước 2: Thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế TNCN sau chuyển nhượng.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc - Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.