Hội đồng quản trị là gì? Tìm hiểu về HĐQT như trách nhiệm, nhiệm vụ, chức năng và thẩm quyền của hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị bao gồm những ai?
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
II. Hội đồng quản trị là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 153 và khoản 2, khoản 3 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu Hội đồng quản trị (hay còn được viết tắt là HĐQT) như sau:
➧ Hội đồng quản trị là bộ phận trực tiếp điều hành, quản lý công ty cổ phần, có thẩm quyền cao thứ hai trong công ty (sau Đại hội đồng cổ đông) và được bầu ra bởi Đại hội đồng cổ đông.
➧ Hội đồng quản trị công ty cổ phần sẽ:
- Có toàn quyền nhân danh công ty để triển khai, quyết định các quyền cùng nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng quản trị.
- Thành viên Hội đồng quản trị thường sẽ dao động từ 3 thành viên đến 11 thành viên, bao gồm:
- Thành viên Hội đồng quản trị.
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
- Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại nhiều lần mà không bị giới hạn về số nhiệm kỳ tham gia, song thời hạn của mỗi nhiệm kỳ không quá 5 năm. Mỗi cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty tối đa 2 nhiệm kỳ liên tiếp.
- Không bắt buộc thành viên trong Hội đồng quản trị phải là cổ đông trong công ty.
➣ Tham khảo thêm: Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
Để thông tin được rõ ràng và dễ hiểu nhất, tại mục này, Luật Tín Minh sẽ trình bày quyền lợi, nhiệm vụ, chức năng của Hội đồng quản trị theo 3 nhóm:
- Quản trị tài chính.
- Quản trị nội bộ.
- Quyết định hoạt động kinh doanh.
1. Đối với vấn đề quản trị tài chính của công ty cổ phần
Hội đồng quản trị công ty cổ phần có thể trực tiếp quyết định những vấn đề tài chính của đơn vị thuộc phạm vi quyền của mình, bao gồm:
- Mua lại cổ phần theo quy định.
- Huy động vốn bằng cách bán các phần cổ phần được quyền chào bán hiện có của của công ty hoặc theo các hình thức khác.
- Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phần của công ty.
- Kiến nghị tổng số cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán của công ty.
- Trình lên Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài chính hằng năm.
- Đưa ra kiến nghị về mức cổ tức được trả cũng như ra quyết định về thủ tục, thời hạn trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình công ty hoạt động kinh doanh.
2. Đối với vấn đề quản trị nội bộ công ty cổ phần
Theo quy định của pháp luật hiện hành, đối với các vấn đề thuộc phạm vi quản trị nội bộ, Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ như sau:
- Kiến nghị việc giải thể công ty, tổ chức lại công ty, yêu cầu phá sản công ty.
- Duyệt nội dung tài liệu, chương trình phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Lấy ý kiến hoặc triệu tập cuộc họp để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên tại công ty khác.
- Chỉ đạo, giám sát Tổng giám đốc, Giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh của công ty.
- Quyết định lương, thưởng và các chế độ phúc lợi cho Tổng giám đốc, Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị và người quản lý khác.
- Quyết định cơ cấu tổ chức cũng như quản lý nội bộ của công ty như: bầu cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị và người quản lý được quy định trong Điều lệ công ty.
3. Đối với vấn đề quyết định các hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần
Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn có quyền quyết định trực tiếp đối với các hoạt động kinh doanh của công ty như:
- Các phương án đầu tư, dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Quyết định các giải pháp tiếp thị, công nghệ, phát triển thị trường.
- Thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty con và việc mua cổ phần, góp vốn vào công ty khác.
- Lập kế hoạch, chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch hằng năm cho doanh nghiệp.
- Thông qua các hợp đồng cho vay, hợp đồng vay, mua, bán và các hợp đồng, giao dịch khác được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên, ngoại trừ trường hợp các giao dịch, hợp đồng đó thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông và công ty có quy định về tỷ lệ hoặc các giá trị khác trong Điều lệ công ty theo quy định.
➣ Tham khảo thêm: Quyền của cổ đông phổ thông.
Để ngăn ngừa việc Hội đồng quản trị bị chi phối hoặc lợi dụng bởi các nhóm lợi ích trong công ty, Luật Tín Minh khuyến nghị doanh nghiệp nên quy định rõ ràng phạm vi và giới hạn trách nhiệm của Hội đồng quản trị. Cụ thể, Hội đồng quản trị cần:
- Đối xử tôn trọng, bình đẳng về lợi ích của mọi cổ đông trong công ty cổ phần.
- Các cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ hoặc đình chỉ thực hiện các quyết định, nghị quyết có ảnh hưởng đến lợi ích của công ty.
- Tuân thủ đúng các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các quy định nội bộ, Điều lệ công ty được thiết lập từ khi thành lập công ty cổ phần cũng như các quy định của pháp luật.
- Trong trường hợp HĐQT không thực hiện đúng theo các quy định pháp luật, quy định tại Điều lệ công ty và của Đại hội đồng quản trị, gây ra thiệt hại thì:
- Những thành viên đã tán thành thông qua quyết định, nghị quyết dẫn đến thiệt hại đó phải chịu trách nhiệm cá nhân, đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp.
- Những thành viên không tán thành thông qua quyết định, nghị quyết dẫn đến thiệt hại không cần chịu trách nhiệm.
V. Họp Hội đồng quản trị
Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, có quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:
- Trong cuộc họp đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành bầu cử ra Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị sẽ họp ít nhất 1 lần mỗi quý hoặc họp bất thường.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
- Có sự đề nghị của thành viên độc lập HĐQT và Ban kiểm soát.
- Có sự đề nghị của ít nhất 2 thành viên điều hành trong Hội đồng quản trị.
- Có sự đề nghị của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc hoặc của ít nhất 5 người quản lý khác.
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Lưu ý:
- Cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành khi có sự tham dự của từ ¾ tổng số thành viên trở lên.
- Hình thức quyết định nghị quyết của Hội đồng quản trị sẽ là lấy ý kiến bằng văn bản, biểu quyết hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty. Mỗi thành viên trong Hội đồng quản trị có 1 phiếu biểu quyết.
—
Thông qua những chia sẻ trong bài viết trên, Luật Tín Minh mong rằng có thể giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm cũng như quyền lợi, chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào có liên quan đến vấn đề này hoặc đang quan tâm đến các dịch vụ liên quan đến công ty cổ phần, có thể liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn miễn phí, nhanh chóng.
Một số dịch vụ liên quan đến công ty cổ phần tại Luật Tín Minh gồm:
GỌI NGAY
VI. Câu hỏi thường gặp về Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị là bộ phận trực tiếp điều hành, quản lý công ty cổ phần, được bầu ra bởi Đại hội đồng cổ đông và có toàn quyền nhân danh công ty để triển khai, quyết định các quyền cùng nghĩa vụ không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng quản trị.
2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị sẽ có các thẩm quyền sau:
- Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phần của công ty.
- Duyệt nội dung tài liệu, chương trình phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Lập kế hoạch, chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch hằng năm cho doanh nghiệp.
- Thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty con và việc mua cổ phần, góp vốn vào công ty khác.
- …
➣ Xem chi tiết: Nhiệm vụ chức năng của Hội đồng quản trị.
3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm gì?
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị gồm:
- Đối xử tôn trọng, bình đẳng về lợi ích của mọi cổ đông trong công ty cổ phần.
- Các cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ hoặc đình chỉ thực hiện các quyết định, nghị quyết có ảnh hưởng đến lợi ích của công ty.
- Tuân thủ các quy định nội bộ của công ty, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, quy định pháp luật cũng như trực tiếp chịu trách nhiệm đối với các nghị quyết, quyết định mình đã thông qua.
➣ Xem chi tiết: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có được quyền ký kết hợp đồng hay không?
Chỉ trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty thì mới được quyền ký kết hợp đồng.
5. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị thường nằm trong khoảng từ 3 - 11 thành viên (gồm thành viên độc lập Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị).
6. Hội đồng quản trị bao gồm những ai?
Hội đồng quản trị gồm thành viên Hội đồng quản trị và các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Thông thường.
7. Cơ quan nào có quyền lực cao nhất của công ty cổ phần?
Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất của công ty cổ phần.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.