Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ và thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Các lưu ý khi thay đổi thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Luật Quản lý thuế 2019, có hiệu lực từ ngày 01/07/2020.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 20/10/2019.

II. 7 trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ vào Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn nếu thuộc 1 trong 7 trường hợp sau:

1. Thay đổi thành viên do thừa kế.
2. Công ty bổ sung vốn góp từ thành viên mới.
3. Thành viên góp vốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
4. Thành viên góp vốn tặng cho phần vốn góp của mình.
5. Thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
6. Thay đổi thành viên góp vốn do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty.
7. Có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ số vốn như đã cam kết.

III. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bên trên chỉ là các thành phần cơ bản của bộ hồ sơ, tùy vào trường hợp thay đổi thành viên góp vốn cụ thể là gì mà bộ hồ sơ sẽ cần bổ sung thêm một số giấy tờ cần thiết khác, cụ thể như sau:

➨ Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế

• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (bản sao).

➨ Trường hợp bổ sung thành viên góp vốn mới

• Nghị quyết, quyết định về việc tiếp nhận thành viên góp vốn mới của Hội đồng thành viên.
• Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên góp vốn mới.
• Giấy tờ/tài liệu xác nhận việc góp vốn vào công ty của thành viên mới.

➨ Trường hợp thay đổi do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

• Hợp đồng vay nợ và các giấy tờ liên quan đến việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

➨ Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

➨ Trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

➨ Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn như đã cam kết

• Nghị quyết, quyết định về việc thay đổi thành viên góp vốn do không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định của Hội đồng thành viên.
• Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định.

➨ Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn theo quyết định sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty

• Nghị quyết, quyết định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty (nghị quyết, quyết định phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới).
• Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, bổ sung thêm:
  • Hợp đồng hợp nhất.
  • Nghị quyết, quyết định của các công ty bị hợp nhất về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty 
  • Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

• Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, bổ sung thêm:
  • Hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp đặc biệt theo quy định).

IV. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sau khi Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên họp và đưa ra quyết định thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp tiến hành thực hiện thủ tục theo các bước sau:

➨ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ tương ứng với trường hợp thay đổi thành viên góp vốn của công ty mà Luật Tín Minh đã chia sẻ ở phần trên. 

➨ Bước 2: Nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền 

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên đến Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính thông qua 3 hình thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT.
• Nộp qua đường bưu chính (bưu điện VNPost).
• Nộp online qua Cổng dịch vụ công quốc gia.

➨ Bước 3: Chờ nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ thời điểm tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và phản hồi kết quả cho doanh nghiệp:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ: Doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản có nêu rõ lý do từ chối, đồng thời hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ để hoàn thiện và nộp lại từ đầu.

➨ Bước 4: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Công ty phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi thay đổi thành viên góp vốn trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới.

Mức lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng (theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC). 

➨ Bước 5: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn

Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn là loại thuế kê khai và nộp theo từng lần phát sinh. Theo quy định tại khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế loại này chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

Lưu ý: 

• Nếu thành viên chuyển nhượng vốn đã kê khai và nộp thuế TNCN thì cần cung cấp chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế để công ty thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn.
• Nếu thành viên chuyển nhượng vốn không có chứng từ chứng minh đã nộp thuế, doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn thay cho thành viên này trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn.

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục thay đổi nội dung giấy phép kinh doanh.

—

Để đơn giản hóa quy trình thực hiện, tiết kiệm thời gian và công sức, doanh nghiệp có tham khảo dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên của Luật Tín Minh. 

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu pháp luật doanh nghiệp và thực tiễn triển khai, Luật Tín Minh cam kết hỗ trợ doanh nghiệp hoàn tất mọi thủ tục, hồ sơ cần thiết một cách nhanh chóng, đúng quy định. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể an tâm phát triển hoạt động kinh doanh mà không phải lo ngại các rủi ro pháp lý phát sinh.

➣ Xem chi tiết:

• Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên.
• Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh: thay đổi tên, vốn điều lệ…

V. 5 lưu ý khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để quá trình đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên được diễn ra thuận lợi và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần lưu ý 6 vấn đề quan trọng sau:

1. Thời hạn thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn

Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Thủ tục phát sinh khi thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi vốn điều lệ công ty

Nếu việc thay đổi thành viên góp vốn dẫn đến thay đổi vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp cần:

• Thực hiện thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
• Nộp tờ khai lệ phí môn bài cho năm tiếp theo chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thay đổi.

Lưu ý: 

Việc thay đổi thành viên làm giảm vốn điều lệ công ty chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động liên tục trong vòng 2 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

➣ Tham khảo thêm:

• Dịch vụ thay đổi tăng vốn vốn điều lệ công ty TNHH.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi thay đổi số lượng thành viên

• Nếu số lượng thành viên giảm xuống còn 1 thành viên, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân.
• Nếu số lượng thành viên vượt quá 50 thành viên, cần xem xét chuyển đổi sang công ty cổ phần để phù hợp với mô hình tổ chức.

➣ Tham khảo chi tiết:

• Thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp.
• Dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp.

4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có)

Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không còn trong danh sách thành viên công ty và không tham gia quản lý hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, công ty phải bổ nhiệm người đại diện pháp luật mới và thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật.

➣ Tham khảo thêm: 

• Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng

Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ nguyên quyền và nghĩa vụ trong công ty cho đến khi thành viên mới được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên của doanh nghiệp.

VI. Câu hỏi thường gặp khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV

1. Những trường hợp nào cần thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Các trường hợp cần phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:

• Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới.
• Thay đổi thành viên do thừa kế.
• Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
• Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình.
• Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
• …

➣ Xem chi tiết: Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên.

2. Thời hạn thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên là khi nào?

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi thành viên, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn.

3. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những giấy tờ gì?

Về cơ bản, hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên công ty (có đầy đủ chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi và thành viên mới).
• Bản sao CCCD/hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

4. Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?

Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV trở lên gồm 5 bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn.
• Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn đến Sở KH&ĐT.
• Bước 3: Chờ nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
• Bước 4: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 5: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

5. Thời gian giải quyết hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu?

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả.

6. Nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV trở lên online được không?

Được. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn online qua Cổng dịch vụ công quốc gia.

7. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên không?

Có. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên với phí trọn gói chỉ 1.200.000 đồng, hoàn thành từ 4 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc - Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.