Chi tiết quyền, nghĩa vụ, chức năng của Hội đồng thành viên công ty TNHH (1TV, 2 TV trở lên). Quy định triệu tập cuộc họp, biên bản họp Hội đồng thành viên.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư, Luật Đấu thầu, Luật Doanh nghiệp 2022 số 03/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2022.
II. Tổng quan về Hội đồng thành viên công ty TNHH
1. Hội đồng thành viên là gì?
Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Hội đồng thành viên như sau:
- Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, bao gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
- Điều lệ công ty sẽ quy định triệu tập kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải tổ chức họp ít nhất một lần trong năm.
2. Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH
Công ty TNHH gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Theo đó, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH được quy định như sau:
- Công ty TNHH 1 thành viên hoạt động với mô hình do tổ chức làm chủ sở hữu gồm có: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ không có Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quy định về Hội đồng thành viên giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng sẽ có vài điểm khác biệt, cụ thể:
➧ Quy định về quyền bầu cử/bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu hoặc thành viên của Hội đồng thành viên bầu cử.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hội đồng thành viên bầu cử.
➧ Quy định về số lượng thành viên trong Hội đồng thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên: Có từ 3 - 7 thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Bao gồm tất cả thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể:
- Thành viên công ty là cá nhân.
- Người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức.
➧ Quy định về quyền và nghĩa vụ
- Công ty TNHH 1 thành viên: Nhân danh chủ sở hữu.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Có quyền quyết định cao nhất.
Nếu bạn có nhu cầu thành lập công ty TNHH thì có thể tham khảo hướng dẫn chi tiết tại các bài viết sau:
Trong công ty TNHH, Hội đồng thành viên là bộ phận có quyền quyết định cao nhất và có thể đại diện cho chủ sở hữu công ty để ra các quyết định quan trọng trong suốt quá trình hoạt động, vận hành doanh nghiệp.
Căn cứ theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên sẽ có các quyền, nghĩa vụ và chức năng như sau:
➨ Quyền quyết định về tổ chức và Điều lệ công ty
➨ Quyền quyết định về chiến lược, kế hoạch và hoạt động kinh doanh
- Quyết định kế hoạch phát triển thị trường, chiến lược tiếp thị và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Quyết định các dự án đầu tư phát triển và chuyển giao công nghệ của công ty.
➨ Quyền quyết định về tài chính và vốn của công ty
- Quyết định thay đổi vốn điều lệ, huy động vốn góp (bao gồm thời điểm và phương thức huy động vốn), phát hành trái phiếu.
- Thông qua phương án phân chia, sử dụng lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty dựa trên báo cáo tài chính hằng năm.
- Phê duyệt các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản hoặc giao dịch khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty.
➨ Quyền quản lý nhân sự cấp cao
- Bãi nhiệm, miễn nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Quyết định mức lương, tiền thưởng, thù lao và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
➨ Quyền quyết định về việc chấm dứt hoạt động của công ty
➨ Các quyền và trách nhiệm khác
- Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
➣ Tham khảo thêm: Chức năng của Hội đồng quản trị.
IV. Quy định về họp Hội đồng thành viên công ty TNHH
Như đã đề cập, kỳ họp Hội đồng thành viên công ty TNHH sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, tối thiểu mỗi năm Hội đồng thành viên sẽ cần phải tiến hành họp 1 lần. Sau đây, Luật Tín Minh sẽ chia sẻ cụ thể về điều kiện, quy định để tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên cho bạn tham khảo chi tiết:
1. Quy định triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên hoặc nhóm thành viên Hội đồng thành viên quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật này đều có quyền triệu tập cuộc họp.
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu triệu tập cuộc họp mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không tổ chức họp thì các thành viên, nhóm thành viên có quyền tự tiến hành họp Hội đồng. Công ty sẽ hoàn lại mọi chi phí hợp lý phục vụ cho việc tổ chức cuộc họp Hội đồng.
2. Điều kiện và thể thức tiến hành triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
Điều kiện để tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định rõ ràng tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
- Phiên họp thứ 1 số thành viên tham gia cuộc họp phải sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ (Điều lệ công ty sẽ quy định tỷ lệ cụ thể).
- Nếu phiên họp thứ 1 không diễn ra như dự kiến thì tổ chức phiên họp thứ 2 trong vòng 15 ngày tính từ ngày dự kiến họp lần 1. Lúc này số thành viên Hội đồng tham gia cuộc họp phải sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
- Nếu phiên họp thứ 2 không diễn ra như dự kiến thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp lần 2, công ty có thể tổ chức phiên họp thứ 3. Phiên họp thứ 3 sẽ không bị giới hạn về số lượng thành viên, số vốn điều lệ sở hữu.
- Nếu phiên họp lần 3 không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì công ty sẽ được kéo dài phiên họp nhưng không được quá 30 ngày, tính từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Thể thức tiến hành và hình thức biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
Căn cứ theo khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm a, b khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15, biên bản họp Hội đồng thành viên sẽ bao gồm các nội dung sau:
- Thời gian và địa điểm được chọn để tổ chức cuộc họp.
- Mục đích và chương trình chi tiết của cuộc họp.
- Thông tin về họ và tên, tỷ lệ góp vốn, số và ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền tham gia dự họp và không tham gia dự họp.
- Nội dung được trao đổi trong cuộc họp, diễn biến cuộc họp, tóm tắt ý kiến của các thành viên công ty.
- Tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến về từng vấn đề được biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng.
- Các quyết định được thông qua kèm tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng của các thành viên.
- Thông tin họ, tên và nội dung ý kiến của thành viên dự họp không tán thành việc thông qua biên bản họp (nếu có).
- Thông tin họ, tên và chữ ký của người ghi biên bản họp và chủ tọa cuộc họp.
Lưu ý:
- Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên đều phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp bằng cách ghi âm hoặc lưu trữ dưới các hình thức điện tử khác.
- Trường hợp người ghi biên bản hoặc chủ tọa từ chối ký biên bản họp thì biên bản của cuộc họp sẽ vẫn có hiệu lực khi:
- Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký.
- Biên bản họp phải đảm bảo có đầy đủ nội dung theo quy định mà Luật Tín Minh đã chia sẻ (trừ thông tin họ, tên và chữ ký của người ghi biên bản họp và chủ tọa cuộc họp).
- Biên bản họp phải ghi rõ việc người ghi nhận biên bản, chủ tọa từ chối ký biên bản họp.
- Các thành viên ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp.
- Người ghi nhận biên bản, chủ tọa sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký vào biên bản họp theo quy định của pháp luật.
Luật Tín chia sẻ 8 mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH thông dụng hiện nay, bao gồm:
- Biên bản họp bổ nhiệm/bầu cử Giám đốc.
- Biên bản họp công ty TNHH 1 thành viên.
- Biên bản họp của công ty TNHH 2 thành viên.
- Biên bản họp bổ nhiệm/bầu cử Kế toán trưởng.
- Biên bản họp bổ nhiệm/bầu cử Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Biên bản họp về việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp.
- Mẫu biên bản họp của công ty TNHH 1 thành viên về việc tạm ngừng kinh doanh.
- Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty về vấn đề giải thể công ty.
⤓ Tải mẫu miễn phí: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên.
Lưu ý:
Tùy thuộc vào từng trường hợp, chủ đề và lý do tổ chức cuộc họp, bạn có thể điều chỉnh nội dung tại mục 2 “Mục đích, chương trình họp” trong mẫu biên bản mà Luật Tín Minh đã cung cấp, sao cho phù hợp với tình hình và nhu cầu thực tế của công ty.
➣ Tham khảo thêm: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 TV.
—
Thông qua những chia sẻ trong bài viết trên, Luật Tín Minh mong rằng có thể giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm cũng như quyền lợi, chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào có liên quan đến vấn đề này hoặc đang quan tâm đến các dịch vụ liên quan đến công ty TNHH, có thể liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn miễn phí, nhanh chóng.
Một số dịch vụ liên quan đến công ty TNHH tại Luật Tín Minh gồm:
GỌI NGAY
V. Câu hỏi thường gặp về Hội đồng thành viên công ty TNHH
1. Hội đồng thành viên là gì?
Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty sẽ quy định triệu tập kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải tổ chức họp ít nhất một lần trong năm.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên là gì?
Chủ tịch Hội đồng thành viên là do chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên bầu ra. Cụ thể:
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ tịch hội đồng thành viên được chủ sở hữu công ty hoặc do thành viên Hội đồng thành viên bầu cử.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Chủ tịch hội đồng thành viên được bầu bởi Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tiếng Anh là gì?
Chủ tịch Hội đồng thành viên có tên tiếng Anh là Members'''' Council hoặc The Board of members.
4. Công ty TNHH 1 thành viên có Hội đồng thành viên hay không?
Có, nhưng chỉ áp dụng đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, hoạt động theo mô hình gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, không có Hội đồng thành viên.
5. Công ty TNHH có Hội đồng thành viên không?
Tùy theo loại hình công ty TNHH là một thành viên hay hai thành viên trở lên mà có thể có hoặc không có Hội đồng thành viên, cụ thể:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH một thành viên:
- Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Có Hội đồng thành viên.
- Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Không có Hội đồng thành viên.
6. Công ty TNHH có Hội đồng quản trị không?
Không. Công ty TNHH không có Hội đồng quản trị, cơ quan này chỉ có trong công ty cổ phần.
7. Điều kiện để trở thành chủ tịch Hội đồng thành viên là gì?
Chủ tịch Hội đồng thành viên không được tự ứng cử mà do chủ sở hữu hoặc thành viên Hội đồng thành viên bầu cử. Do đó, để trở thành chủ tịch Hội đồng thành viên, bạn cần đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực hành vi và nhận được sự tín nhiệm cao của các thành viên khác.
8. Chức năng của Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty TNHH, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và chức năng được quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Cơ quan này có chức năng ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng, định hướng hoạt động và phát triển của doanh nghiệp, đồng thời đại diện cho chủ sở hữu công ty trong việc quản lý, điều hành và giám sát toàn bộ hoạt động của công ty.
➣ Xem chi tiết: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH.
9. Tổ chức họp Hội đồng thành viên công ty khi không có đủ người tham gia có được không?
Được. Trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên không đủ số lượng thành viên tham dự theo quy định, công ty vẫn có thể triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Ở lần họp thứ ba, cuộc họp được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên tham dự hay tỷ lệ vốn điều lệ của họ, nhưng phải được tổ chức trong vòng 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp.
10. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên gồm những gì?
Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH gồm các nội dung sau:
- Thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp.
- Mục đích, chương trình chi tiết của cuộc họp.
- Thông tin về họ và tên, tỷ lệ góp vốn, số và ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền tham gia dự họp và không tham gia dự họp.
- …
➣ Xem chi tiết: Quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên.
11. Tải mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH ở đâu?
Bạn có thể tham khảo, tải miễn phí mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên tại đường dẫn mà Luật Tín Minh chia sẻ sau đây:
⤓ Tải mẫu miễn phí: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên.
12. Biên bản họp Hội đồng thành viên có bắt buộc có đầy đủ chữ ký của tất cả thành viên không?
Không. Biên bản của các cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ cần có chữ ký của chủ toạ và người đại diện ghi biên bản cuộc họp. Tuy nhiên, nếu chủ toạ và người ghi biên bản không đồng ý ký vào biên bản thì biên bản cuộc họp vẫn sẽ có hiệu lực trong trường hợp có tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký.
13. Chủ tịch Hội đồng thành viên có được phép ký các hợp đồng của công ty TNHH không?
Điều lệ công ty TNHH sẽ quy định cụ thể việc chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền đại diện ký các hợp đồng của Hội đồng thành viên hay không. Theo đó, nếu Điều lệ cho phép thì Chủ tịch Hội đồng thành viên được phép ký, còn nếu không thì công ty cần xem xét, bổ sung hoặc chỉnh sửa Điều lệ để xác định rõ thẩm quyền ký kết hợp đồng của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.