Người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp là gì? Điều kiện để làm người đại diện theo ủy quyền? Quyền hạn, trách nhiệm của người đại diện ủy quyền.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên là tổ chức sẽ là cá nhân, được ủy quyền bằng văn bản, thay mặt/nhân danh chủ sở hữu, cổ đông, thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định.
Hiểu đơn giản người đại diện ủy quyền là người (cá nhân) được 1 tổ chức/doanh nghiệp với tư cách là chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông cử ra để đại diện phần vốn góp/cổ phần của mình trong công ty.
Lưu ý:
- Văn bản ủy quyền sẽ quy định rõ về thời gian ủy quyền, nội dung, phạm vi ủy quyền.
- Người đại diện theo ủy quyền sẽ đại diện tổ chức thực hiện các công việc được giao nhưng trách nhiệm cuối cùng vẫn thuộc về người ủy quyền.
➣ Tham khảo thêm: Người đại diện theo pháp luật là gì?
III. Nội dung văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
Căn cứ theo khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo công khai cho công ty và chỉ được có hiệu lực kể ngày công ty nhận được văn bản.
Nội dung văn bản cử người đại diện theo ủy quyền sẽ bao gồm các thông tin sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở của chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông.
- Số lượng người đại diện theo ủy quyền của công ty.
- Chi tiết về tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền.
- Thông tin cá nhân của từng người đại diện theo ủy quyền như: họ tên, số giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/hộ chiếu/số định danh cá nhân), quốc tịch, địa chỉ dùng để liên lạc.
- Thời hạn ủy quyền của mỗi người đại diện theo ủy quyền, trong đó nêu rõ ngày bắt đầu được đại diện.
- Họ tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông, thành viên, chủ sở hữu.
IV. Quy định về người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp
Người đại diện theo ủy quyền cần đáp ứng đủ 4 điều kiện sau:
- Là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp cổ đông/thành viên là công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì không được phép cử người thân, người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác.
- Tuân thủ các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định tại điều lệ công ty.
2. Số lượng người đại diện theo ủy quyền
Dựa theo khoản 2, khoản 3 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp điều lệ công ty không quy định thì số lượng người đại diện theo ủy quyền sẽ được xác định như sau:
- Tổ chức là chủ sở hữu công ty 1 thành viên thì có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo ủy quyền.
- Tổ chức là thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ công ty có thể có tối đa 3 người đại diện ủy quyền.
- Tổ chức là cổ đông của công ty cổ phần sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông thì có thể có tối đa 3 người đại diện theo ủy quyền.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đầu tư vào công ty cổ phần cũng cần có người đại diện theo ủy quyền đại diện cho phần vốn góp.
Lưu ý:
Trường hợp tổ chức cử nhiều người làm đại diện ủy quyền thì cần xác định cụ thể phần vốn góp, cổ phần cho mỗi người đại diện. Nếu không xác định cụ thể thì phần vốn góp, cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
3. Danh sách người đại diện theo ủy quyền - Có mẫu tải
Hiện tại, danh sách người đại diện theo ủy quyền của công ty không có mẫu riêng. Thay vào đó, danh sách này sẽ được thể hiện trong các biểu mẫu hiện hành như danh sách thành viên, danh sách cổ đông góp vốn hoặc danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Trước ngày 01/07/2025, mẫu danh sách người đại diện theo ủy quyền của công ty được sử dụng là mẫu Phụ lục I-10 ban hành Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Mẫu danh sách này sẽ gồm các nội dung sau:
- Chủ sở hữu/cổ đông là tổ chức nước ngoài.
- Tên của người đại diện theo ủy quyền.
- Ngày tháng năm sinh.
- Giới tính.
- Quốc tịch.
- Dân tộc.
- Chỗ ở hiện nay.
- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú.
- Số, ngày, cơ quan cấp CCCD/hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác.
- Tổng giá trị vốn được đại diện.
- Tỷ lệ (%) vốn được ủy quyền.
- Thời điểm đại diện phần vốn.
- Chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền
Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông, chủ sở hữu công ty là tổ chức được quy định rõ ràng tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
- Nhân danh chủ sở hữu, cổ đông, thành viên để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông (*).
- Có trách nhiệm tham gia đầy đủ các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
- Phải cẩn trọng, trung thực, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty khi thay mặt thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền.
- Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty cử đại diện do vi phạm trách nhiệm. Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm với bên thứ 3 về các trách nhiệm phát sinh về quyền và nghĩa vụ được người đại diện theo ủy quyền thực hiện.
(*): Các hạn chế của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với người đại diện theo ủy quyền khi thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên đều không làm phát sinh hiệu lực đối với bên thứ 3.
➣ Tham khảo thêm: So sánh đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền.
V. Câu hỏi thường gặp về người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp là gì?
Người đại diện theo ủy quyền là người đại diện/thay mặt cho người đại diện theo pháp luật/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc là chủ sở hữu của doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ nhất định tại doanh nghiệp.
➣ Xem chi tiết: Người đại diện theo ủy quyền là gì?
2. Ai sẽ là người chịu trách nhiệm khi người đại diện theo ủy quyền có sai sót?
Người ủy quyền sẽ là người chịu trách nhiệm với bên thứ 3 đối với những sai phạm do người đại diện theo ủy quyền gây ra.
3. Người đại diện theo ủy quyền có bắt buộc là cá nhân không?
Có. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên là tổ chức bắt buộc phải là cá nhân.
4. Có thể thay đổi người đại diện theo ủy quyền không?
Có. Doanh nghiệp có thể thay đổi người đại diện theo ủy quyền.
5. Tổ chức là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sở hữu tối thiểu 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền cho tối đa bao nhiêu người?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sở hữu tối thiểu 35% vốn điều lệ có thể cử tối đa 3 người đại diện theo ủy quyền.
6. Điều kiện để trở thành người đại diện theo ủy quyền?
Người đại diện theo ủy quyền cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Là công dân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định tại điều lệ công ty.
➣ Xem chi tiết: Điều kiện trở thành người đại diện theo ủy quyền.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.