Hồ sơ, thủ tục Chuyển Nhượng Vốn Góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn góp là gì? Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1TV, 2TV như thế nào? Chuyển nhượng vốn cần nộp thuế TNCN không?

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

II. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là gì?

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hoặc thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển giao một phần hay toàn bộ vốn góp của mình cùng với các quyền và nghĩa vụ tương ứng cho cá nhân/tổ chức khác.

Cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH có thể thuộc các trường hợp sau:

• Thành viên của công ty TNHH.
• Cá nhân/tổ chức Việt Nam không phải là thành viên công ty TNHH.
• Cá nhân/tổ chức nước ngoài không phải là thành viên công ty TNHH.

III. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Tùy vào loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên mà điều kiện chuyển nhượng vốn góp sẽ có sự khác nhau, cụ thể:

1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, chỉ có một người làm chủ, việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện sau:

➨ Chuyển nhượng toàn phần vốn góp: 

Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng 100% vốn góp cho một cá nhân hay tổ chức khác thì đồng thời phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

➨ Chuyển nhượng một phần vốn góp: 

Khi tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn góp, công ty cần làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp do thay đổi số lượng thành viên, cụ thể:

• Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần.
• Hoặc thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đối với trường hợp này, doanh nghiệp cần căn cứ vào số lượng thành viên, quy mô vốn cũng như định hướng kinh doanh mà chuyển sang loại hình doanh nghiệp phù hợp.

2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, để chuyển nhượng vốn góp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Ưu tiên chuyển nhượng vốn góp cho các thành viên trong công ty.
• Trong vòng 30 ngày sau khi thông báo chuyển nhượng vốn góp, nếu các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng mới được quyền chào bán vốn góp cho các cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp.
• Nếu việc chuyển nhượng vốn góp làm thay đổi số lượng, giảm xuống còn 1 thành viên thì đồng thời với việc chuyển nhượng vốn góp, công ty cần làm thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
• Trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp không làm thay đổi số lượng thành viên (tức công ty vẫn duy trì từ 2 - 50 thành viên), công ty sẽ cần làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để được cấp Giấy phép kinh doanh mới phù hợp. 

IV. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Nếu thành viên mới (cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp) là nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực thủ tục đăng ký mua phần góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư thì phải bổ sung: Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp.

Lưu ý:

Ngoài bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp nêu trên, tùy vào trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng toàn phần hay một phần vốn góp, hoặc thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên chuyển nhượng vốn góp làm thay đổi số lượng thành viên như thế nào mà doanh nghiệp cần bổ sung thêm các bộ hồ sơ tương ứng sau:

➨ Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

➧ Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng 100% vốn góp cho chủ sở hữu mới, bổ sung: Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty.

➧ Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần góp vốn dẫn đến thay đổi số lượng thành viên công ty, bổ sung: Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 TV trở lên).

➨ Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

➧ Chuyển nhượng vốn góp làm giảm xuống còn 1 thành viên, bổ sung: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.

➧ Chuyển nhượng vốn góp không làm thay đổi số lượng thành viên, bổ sung: Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV trở lên.

V. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH sẽ được tiến hành theo các bước sau:

➨ Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ cần thiết như Luật Tín Minh chia sẻ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Lưu ý quan trọng khi doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp:

• Trong vòng 10 ngày kể từ khi có quyết định chuyển nhượng vốn góp, thành viên mới (cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng) phải nộp đủ số vốn cam kết. Sau khi thành viên mới hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp mới được làm thông báo thay đổi thành viên gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. 
• Trường hợp, thành viên mới góp vốn chậm, thông báo trễ hoặc không thông báo thay đổi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính từ 3.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo quy định (căn cứ theo quy định tại Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

➨ Bước 2: Sở Tài chính xử lý hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Sở Tài chính sẽ xét duyệt hồ sơ chuyển nhượng vốn trong vòng 3 - 5 ngày làm việc:

• Nếu hồ sơ chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hợp lệ: Sở Tài chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ: Sở Tài chính sẽ có thông báo bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ và nộp lại từ đầu. 

➨ Bước 3: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho cơ quan thuế

Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, dù có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không thì thành viên chuyển nhượng cũng cần kê khai và nộp tờ khai thuế TNCN cho Chi cục Thuế nơi quản lý trực tiếp của doanh nghiệp.

Quy định thời gian nộp tờ khai thuế TNCN:

• Thành viên chuyển nhượng vốn tự nộp tờ khai: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.
• Công ty TNHH nộp thay thành viên chuyển nhượng vốn góp: Trước thời điểm làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp.

Người chuyển nhượng vốn sẽ phát sinh thu nhập chịu thuế nếu giá chuyển nhượng lớn hơn giá trị phần vốn góp trong công ty tại thời điểm chuyển nhượng cộng với các chi phí khác liên quan. Lúc này, số tiền thuế phải nộp sẽ được tính theo công thức:

➣ Tham khảo thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

VI. Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH tại Luật Tín Minh

Luật Tín Minh nhận làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên trọn gói chỉ từ 1.000.000 đồng, hoàn thành thủ tục trong vòng từ 5 - 7 ngày làm việc. 

Thông tin dịch vụ tại Luật Tín Minh như sau:

➤ Hồ sơ khách hàng cần cung cấp:

• Bản scan/ảnh chụp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Bản scan/ảnh chụp CCCD/hộ chiếu của các thành viên góp vốn là cá nhân.
• Danh sách thành viên công ty sau khi chuyển nhượng vốn góp.

➤ Phạm vi công việc Luật Tín Minh thực hiện:

• Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, trình doanh nghiệp ký tận nơi.
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với Sở Tài chính:
  • Nộp hồ sơ đầy đủ.
  • Xử lý những vấn đề phát sinh trong quá trình chuyển nhượng vốn góp.
  • Nhận kết quả tại Sở Tài chính.
• Bàn giao Giấy phép kinh doanh mới tận nơi cho doanh nghiệp.
• Thay mặt doanh nghiệp nộp tờ khai thuế TNCN.
• Hướng dẫn doanh nghiệp nộp thuế TNCN sau chuyển nhượng vốn góp.

Luật Tín Minh cam kết báo giá dịch vụ trọn gói một lần, không phát sinh bất cứ chi phí nào khác. Nếu bạn quan tâm dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH tại Luật Tín Minh thì có thể liên hệ hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được tư vấn chi tiết về dịch vụ.

GỌI NGAY

Ngoài ra, Luật Tín Minh còn cung cấp đầy đủ các dịch vụ sau khi chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH như: Dịch vụ chữ ký số, hóa đơn điện tử, dịch vụ kế toán thuế trọn gói…

VII. Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc bán/cho/tặng/thừa kế một phần hay toàn bộ vốn góp của chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty TNHH. Việc chuyển nhượng vốn góp sẽ đi kèm với chuyển quyền và nghĩa vụ tương ứng. Cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp có thể là: 

• Thành viên khác của công ty TNHH.
• Cá nhân/tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài không phải là thành viên của doanh nghiệp.

2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH thực hiện như thế nào?

Dù là công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì quy trình tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn góp đều gồm 3 bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cho Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Bước 2: Sở Tài chính tiến hành xử lý hồ sơ và trả kết quả.
• Bước 3: Kê khai và nộp thuế TNCN cho cơ quan thuế.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.

3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên gồm những giấy tờ gì?

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo và quyết định chuyển nhượng vốn góp của công ty. 
• Danh sách thành viên công ty sau khi hoàn tất chuyển nhượng vốn góp.
• Hợp đồng, biên bản thanh lý/giấy xác nhận chuyển nhượng vốn góp đã ký kết.
• Bản sao giấy tờ chứng thực của cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp.
• Giấy tờ chứng thực của người được ủy quyền của thành viên mới (trường hợp thành viên mới không trực tiếp đến làm thủ tục).
• Thông báo cập nhật số điện thoại công ty.

Ngoài bộ hồ sơ trên, tùy vào chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn phần hay một phần vốn góp mà doanh nghiệp cần bổ sung bộ hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên.

4. Hồ sơ chuyển đổi vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những giấy tờ nào?

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên cơ bản bao gồm các loại giấy tờ như đối với công ty TNHH 1 thành viên. Tuy nhiên, cần bổ sung thêm: Biên bản họp về việc chuyển nhượng vốn góp của Hội đồng thành viên.

Ngoài ra, tùy vào việc chuyển nhượng vốn công ty làm thay đổi số lượng thành viên như thế nào mà bổ sung hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 TV thành 1 TV hoặc hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV trở lên.

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.

5. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên?

Công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng vốn góp trong 2 trường hợp sau:

• Chuyển nhượng 100% vốn góp: Đồng thời thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Chuyển nhượng một phần vốn góp: Đồng thời thay đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

6. Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần điều kiện gì?

Công ty TNHH 2 thành viên cần đáp ứng các điều kiện sau khi chuyển nhượng vốn góp:

• Ưu tiên chuyển nhượng vốn góp cho các thành viên của công ty trước khi chuyển nhượng cho cá nhân/tổ chức khác.
• Làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp nếu việc góp vốn làm thay đổi số lượng thành viên. Ví dụ: Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên.
• Thông báo thay đổi tỷ lệ góp vốn của doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

➣ Xem chi tiết: Điều kiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.

7. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có cần nộp thuế TNCN không?

Khi chuyển nhượng vốn góp, nếu trường hợp phát sinh thu nhập chịu thuế, người chuyển nhượng vốn cần nộp thuế TNCN theo quy định của pháp luật.

Trường hợp phát sinh thu nhập chịu thuế là khi giá chuyển nhượng lớn hơn giá trị phần vốn góp và các chi phí liên quan.

8. Luật Tín Minh hoàn thành dịch vụ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH trong bao lâu?

Luật Tín nhận làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH trong thời hạn từ 5 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.