Thủ tục chuyển công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên

Hồ sơ và thủ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên từ 01/07/2025. Các thủ tục cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 05/12/2020.
• Thông tư 80/2021/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.
• Luật Quản lý thuế 2019, có hiệu lực từ ngày 01/07/2020.

II. Các hình thức chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động, nếu công ty TNHH 1 thành viên muốn mở rộng quy mô hoạt động, huy động thêm vốn từ các cá nhân/tổ chức khác thì có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 2 thành viên theo các phương thức sau:

• Chuyển nhượng 1 phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
• Huy động thêm vốn góp từ 1 hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác (*).
• Hoặc kết hợp cả 2 hình thức trên.

(*): Tổng thành viên góp vốn tối đa của công ty sau chuyển đổi là 50 thành viên. Trường hợp có nhiều thành viên hơn, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

III. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

Chi tiết bộ hồ sơ chuyển công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Ngoài ra, tùy theo trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 1 TV sang 2 TV trở lên là gì mà bạn cần bổ sung một số giấy tờ sau:

• Trường hợp tặng cho phần vốn góp: Hợp đồng tặng cho.
• Trường hợp sáp nhập công ty: Hợp đồng sáp nhập.
• Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Trường hợp được thừa kế phần vốn góp: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
• Trường hợp huy động vốn góp của các thành viên mới:
  • Bản chính/bản sao nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân/tổ chức khác.
  • Giấy tờ chứng minh (xác nhận) về việc góp vốn của thành viên mới.

Lưu ý: 

• Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thì khi làm hồ sơ không cần phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của các cá nhân này.
• Trường hợp thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư 2020, bổ sung: Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp.
• Đối với giấy tờ/tài liệu tiếng nước ngoài cần phải được dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự.

IV. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:

➨ Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn

Chủ sở hữu công ty và thành viên mới cần thực hiện các thủ tục sau:

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Ra quyết định về việc tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới.

➨ Bước 2: Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ như Luật Tín Minh đã chia sẻ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ theo 1 trong 3 cách sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Bộ Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.
• Cách 2: Nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh VNeID (mức độ 2).
• Cách 3: Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ của VNPost (dịch vụ bưu chính Việt Nam).

Lưu ý:

Hiện nay, tại một số địa phương lớn như TP. HCM, Bình Dương, Hà Nội…, Cơ quan đăng ký kinh doanh không còn tiếp nhận hồ sơ bản giấy mà chỉ xử lý hồ sơ nộp trực tuyến. Do đó, để tránh phát sinh vướng mắc hoặc tốn thời gian không cần thiết, doanh nghiệp nên chủ động liên hệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đăng ký để cập nhật chính xác về quy trình và hình thức nộp hồ sơ đang áp dụng.

➨ Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xét duyệt hồ sơ và trả kết quả

Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc, Sở KH&ĐT sẽ tiến hành xét duyệt hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp:

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.

Lưu ý:

Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời những thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh như sau: 

• Thay đổi vốn điều lệ.
• Thay đổi tên công ty.
• Thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.
• Thay đổi bổ sung ngành nghề kinh doanh.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
• …

—

Ngoài thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên, Luật Tín Minh còn hướng dẫn chi tiết các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác, bạn có thể tham khảo:

• Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân.
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần.
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH và cổ phần thành doanh nghiệp xã hội.
• Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - Đầy đủ các loại hình.

V. Thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp cần tiến hành các thủ tục sau:

1. Thực hiện thủ tục quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Khi thay đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thì doanh nghiệp cần thực hiện khai quyết toán thuế TNDN tính đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trừ trường hợp công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi, thì lúc đó doanh nghiệp chỉ cần khai quyết toán thuế năm theo quy định (căn cứ theo khoản 6 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

➨ Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN:

• Trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định về việc chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp cần nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN (quy định tại khoản 4 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019).

➨ Thành phần hồ sơ quyết toán thuế TNDN gồm:

• Tờ khai quyết toán thuế TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Tùy thuộc vào thực tế phát sinh của người nộp thuế mà cần bổ sung thêm một hoặc một số phụ lục kèm tờ khai như: kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ… (ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC).

2. Xử lý hóa đơn điện tử

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể làm thay đổi về tên hoặc địa chỉ công ty, dẫn đến cần phải cập nhật thông tin trên hóa đơn điện tử.

Theo đó, doanh nghiệp có thể xử lý hóa đơn cũ theo 1 trong 2 cách sau:

• Cách 1: Nếu không muốn sử dụng lại hóa đơn cũ thì doanh nghiệp thực hiện thông báo hủy hóa đơn cũ gửi về cơ quan quản lý thuế trực tiếp. Sau đó, doanh nghiệp tiến hành mua hóa đơn điện tử mới và thực hiện đăng ký sử dụng hóa đơn với cơ quan thuế trước khi đưa vào sử dụng.
• Cách 2: Nếu muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp tiến hành lập tờ khai thay đổi/điều chỉnh thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo mẫu 01/TH-HĐĐT (*) và gửi đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

(*): Hiện nay, mẫu 01/TH-HĐĐT đã được tích hợp sẵn trên các phần mềm hóa đơn điện tử. Do đó, doanh nghiệp có thể dễ dàng thao tác kê khai và nộp trực tuyến trên phần mềm hóa đơn điện tử mà doanh nghiệp đang sử dụng hoặc thông qua trang Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

Lưu ý: Trong suốt thời gian chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp không được phép xuất hóa đơn.

3. Cập nhập thông tin pháp lý và thông báo cho các bên liên quan

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường kéo theo thay đổi một số thông tin pháp lý của công ty. Do đó, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp cần thực hiện việc cập nhật, điều chỉnh và thông báo đến các cơ quan, tổ chức có liên quan, cụ thể như sau:

• Cập nhật thông tin trên chữ ký số.
• Cập nhật lại thông tin về tài khoản công ty.
• Đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội.
• Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, chứng chỉ, giấy phép con…
• Thông báo với khách hàng, đối tác.
• Thay đổi thông tin trên giấy phép hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).

4. Khắc lại con dấu mới

Doanh nghiệp cần khắc lại con dấu mới cho công ty nếu thay đổi loại hình dẫn đến thay đổi các thông tin trên con dấu cũ, chẳng hạn như là thay đổi tên.

5. Làm bảng hiệu mới cho công ty

Nếu thay đổi loại hình dẫn đến thay đổi tên, địa chỉ công ty thì doanh nghiệp cần làm bảng hiệu mới và treo tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty.

VI. Dịch vụ chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên

Nếu doanh nghiệp không có nhiều thời gian hoặc chưa am hiểu rõ quy trình pháp lý, việc tự thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể gặp nhiều khó khăn, dễ phát sinh sai sót và kéo dài thời gian xử lý.

Để tối ưu chi phí, đảm bảo tiến độ và thực hiện đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Luật Tín Minh.

➨ Thông tin về dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên tại Luật tín Minh như sau:

• Trọn gói dịch vụ: Chỉ từ 1.500.000 đồng.
• Thời gian hoàn thành thủ tục, bàn giao kết quả: Từ 3 - 5 ngày làm việc.
• Miễn phí tư vấn từ A - Z quy định, điều kiện, thủ tục cần thực hiện khi chuyển đổi loại hình.
• Miễn phí phí công chứng các giấy tờ cần thiết để hoàn thiện thủ tục.
• Miễn phí bàn giao Giấy phép kinh doanh mới tận nơi cho doanh nghiệp.

Sử dụng dịch vụ, doanh nghiệp chỉ cần cung cấp 2 thông tin cơ bản sau:

• Bản scan/bản chụp của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.
• CCCD/hộ chiếu của chủ sở hữu hoặc các cổ đông/thành viên góp vốn của công ty.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - Áp dụng cho tất cả loại hình chuyển đổi doanh nghiệp.

VII. Câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi loại hình công ty TNHH 1 TV thành 2 TV

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên gồm những giấy tờ gì?

Hồ sơ chuyển công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên gồm các thành phần sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên góp vốn mở công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên. 

2. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên gồm các bước nào?

Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 1 TV thành 2 TV trở lên bao gồm 3 bước sau:

• Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp.
• Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình về Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xét duyệt hồ sơ và trả kết quả.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên.

3. Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên có phải quyết toán thuế TNDN không?

Khi thay đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần thực hiện khai quyết toán thuế TNDN tính đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Trường hợp công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi, thì lúc đó doanh nghiệp chỉ cần khai quyết toán thuế năm theo quy định.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục quyết toán thuế TNDN.

4. Các trường hợp được chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên?

Có 3 trường hợp được phép thay đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên, cụ thể:

• Chuyển nhượng 1 phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
• Huy động thêm vốn góp từ 1 hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác.
• Hoặc kết hợp cả 2 hình thức trên.

5. Có được xuất hóa đơn khi chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên không?

Không. Doanh nghiệp không được phép xuất hóa đơn trong suốt quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

6. Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên có phải khắc lại con dấu không?

Có, doanh nghiệp cần khắc lại con dấu nếu thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên làm thay đổi các thông tin trên con dấu.

7. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 1 TV thành 2 TV trở lên không?

Có. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên với chi phí chỉ từ 1.500.000 đồng, hoàn thành từ 3 - 5 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Phí dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc - Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.