Vốn Điều Lệ Là Gì? Có cần chứng minh Vốn Điều Lệ không?

Chapeau: Xem ngay: Vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ để làm gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ không? Nên để vốn điều lệ cao hay thấp? Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.
• Nghị định 168/2017/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2018.
• Nghị định 94/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 28/10/2021.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 143/2016/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 14/10/2016.

II. Vốn điều lệ là gì? Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

1. Khái niệm vốn điều lệ công ty

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về vốn điều lệ (tên tiếng anh là Charter Capital hoặc Authorized Capital) như sau:

• Đối với công ty TNHH, công ty hợp danh: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu/các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Đối với công ty cổ phần: Là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể là:

• Tiền: Bao gồm tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tự do chuyển đổi.
• Vàng.
• Quyền sử dụng đất.
• Quyền sở hữu trí tuệ.
• Bí quyết kỹ thuật, công nghệ.
• Các loại tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

Thời hạn góp vốn điều lệ: Trong vòng 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp (căn cứ theo Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020). 

➣ Tham khảo thêm: Vốn điều lệ là gì?

2. Phân biệt 2 khái niệm: Vốn điều lệ và vốn pháp định

Hiện tại, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về vốn pháp định. Tuy nhiên, bạn có thể hiểu vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp cần đáp ứng khi đăng ký thành lập công ty đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Tùy vào lĩnh vực, ngành nghề đăng ký kinh doanh mà yêu cầu về vốn pháp định sẽ khác nhau.

Ví dụ:

• Giống nhau: Vốn điều lệ và vốn pháp định đề là tổng số vốn do chủ sở hữu/thành viên/cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.
• Khác nhau:
  • Vốn điều lệ: Không có quy định cụ thể về mức tối thiểu hoặc tối đa (đối với ngành nghề không quy định vốn điều lệ).
  • Vốn pháp định: Pháp luật quy định cụ thể đối với từng lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

III. Vốn điều lệ để làm gì? Vai trò của vốn điều lệ

Về cơ bản, vốn điều lệ là căn cứ xác định nguồn lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp và mức độ cam kết trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đối với toàn bộ hoạt động của công ty.

Cụ thể, vốn điều lệ được sử dụng và có vai trò như sau:

• Xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề có điều kiện hay không.
• Tạo nguồn vốn hoạt động ban đầu để doanh nghiệp triển khai kế hoạch kinh doanh, chi trả các chi phí, đầu tư cơ sở vật chất, thuê mặt bằng, thuê nhân sự…
• Giới hạn phạm vi trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu hoặc các thành viên/cổ đông trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ nợ.
• Thể hiện sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với đối tác và khách hàng. Vì vậy, vốn điều lệ cũng là cơ sở để khẳng định mức độ uy tín của doanh nghiệp: Vốn điều lệ càng cao, mức độ uy tín của doanh nghiệp càng cao.
• Xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty cổ phần. Từ đó, xác định và phân chia quyền, lợi ích, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông.

IV. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Hiện tại, pháp luật Việt Nam chưa có bất cứ điều khoản nào quy định về việc yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Các cơ quan chức năng như cơ quan thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh… cũng không có nghĩa vụ kiểm tra về tiến độ góp vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải đảm bảo góp đủ vốn như đã cam kết đúng thời hạn quy định. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng phải chịu trách nhiệm 100% trên số vốn điều lệ đã đăng ký khi có những vấn đề và rủi ro phát sinh trong suốt quá trình hoạt động như giải thể, phá sản…

Lưu ý: Theo quy định tại khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), doanh nghiệp bị nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp vốn đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký khi thành lập nhưng không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Nếu doanh nghiệp cố ý vi phạm sẽ bị xử phạt theo quy định tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

V. Doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Nhiều bạn thắc mắc: Khi đăng ký thành lập nên để vốn điều lệ cao hay thấp hay đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý? Để trả lời câu hỏi này, hãy cùng Luật Tín Minh phân tích một số điểm sau:

➨ Trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện có quy định về mức vốn pháp định, vốn ký quỹ khi thành lập thì vốn điều lệ không ảnh hưởng quá nhiều đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

➨ Việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp sẽ quyết định đến mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải nộp hằng năm.

➧ Cụ thể (áp dụng hết năm 2025):

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Nộp thuế môn bài 3.000.000 đồng/năm.
• Vốn điều lệ từ dưới 10 tỷ đồng: Nộp thuế môn bài 2.000.000 đồng/năm.
• Đối với địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp và tổ chức kinh tế khác: Nộp thuế môn bài 1.000.000 đồng/năm.

➧ Tuy nhiên, theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, kể từ ngày 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài sẽ chính thức được bãi bỏ. Như vậy, từ năm 2026 trở đi, việc lựa chọn mức vốn điều lệ sẽ không còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài.

➣ Xem chi tiết: Quy định về thuế môn bài.

➨ Bên cạnh đó, từ vai trò của vốn điều lệ mà Luật Tín Minh đã chia sẻ: Vốn điều lệ là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản, bằng vật chất của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác, vì thế sẽ ảnh hưởng đến mức độ uy tín của doanh nghiệp. Theo đó:

➧ Nếu đăng ký vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp:

Mức độ uy tín của doanh nghiệp sẽ giảm, khó tạo niềm tin với khách hàng. Hơn nữa, trong trường hợp doanh nghiệp cần vay vốn ngân hàng, thì vốn điều lệ quá thấp sẽ giảm khả năng giao dịch thành công vì ngân hàng không tin tưởng doanh nghiệp có khả năng chi trả vượt ngoài vốn điều lệ.

➧ Nếu đăng ký vốn điều lệ cao hoặc quá cao:

Mức độ uy tín của doanh nghiệp cao, dễ dàng tạo sự tin cậy cho khách hàng, đối tác. Tuy nhiên, cam kết trách nhiệm bằng tài sản cao đồng nghĩa với rủi ro mà doanh nghiệp phải đối mặt cũng sẽ cao hơn.

➥ Qua những phân tích trên, hẳn bạn đã có cái nhìn tổng quan hơn để tự mình trả lời cho câu hỏi: “Đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?”.

Riêng Luật Tín Minh khuyên bạn: Tùy vào quy mô kinh doanh, định hướng phát triển cũng như khả năng tài chính của doanh nghiệp mà khi làm thủ tục thành lập doanh nghiệp bạn nên để mức vốn điều lệ vừa phải, phù hợp với khả năng của mình. Khi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đã ổn định hơn và trên đà phát triển, bạn có thể làm thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty để nâng cao mức độ uy tín đối với khách hàng, đối tác.

Lưu ý:

Đối với việc điều chỉnh vốn điều lệ công ty thì thủ tục tăng vốn điều lệ khá đơn giản, tuy nhiên thủ tục giảm vốn điều lệ lại phức tạp và khó hơn nhiều.

—

Trên đây, Luật Tín Minh đã chia sẻ thông tin chi tiết về vốn điều lệ và trả lời câu hỏi có cần chứng minh vốn điều lệ hay không, nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý. Hy vọng những thông tin trên sẽ hữu ích với bạn.

Ngoài ra, Luật Tín Minh có chia sẻ các thông tin khác liên quan đến vốn điều lệ, bạn có thể tham khảo:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Hiện tại, Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ tăng vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty TNHH (1 thành viên, 2 thành viên trở lên) với chi phí trọn gói chỉ từ 500.000 đồng, hoàn thành và bàn giao kết quả từ 5 ngày làm việc.

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Luật Tín Minh cam kết hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ một cách nhanh gọn, chính xác và tuân thủ quy định pháp luật, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí tối đa.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty. 

Để được tư vấn chi tiết về dịch vụ nhanh chóng và miễn phí, bạn liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline dưới đây:

GỌI NGAY

VI. Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty

1. Vốn điều lệ công ty là gì?

Vốn điều lệ công ty là tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu, các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty và là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

➣ Xem chi tiết: Vốn điều lệ là gì?

2. Vốn điều lệ tiếng anh là gì?

Vốn điều lệ có tên tiếng anh là Charter Capital hoặc Authorized Capital.

3. Vốn điều lệ dùng để làm gì?

Vốn điều lệ dùng để làm cơ sở:

• Xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề có điều kiện hay không.
• Tạo nguồn vốn hoạt động ban đầu để doanh nghiệp triển khai kế hoạch kinh doanh, chi trả các chi phí, đầu tư cơ sở vật chất, thuê mặt bằng, thuê nhân sự…
• Giới hạn phạm vi trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu hoặc các thành viên/cổ đông trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ nợ.
• …

➣ Xem chi tiết: Vốn điều lệ để làm gì?

4. Mở công ty có cần chứng minh vốn điều lệ hay không?

Trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định về mức vốn tối thiểu cần đáp ứng, doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập.

➣ Xem chi tiết: Cần chứng minh vốn điều lệ không?

5. Doanh nghiệp nên để vốn điều lệ cao hay thấp và bao nhiêu là hợp lý?

Tùy vào quy mô kinh doanh, định hướng phát triển cũng như khả năng tài chính mà doanh nghiệp nên lựa chọn đăng ký vốn điều lệ vừa phải, phù hợp với khả năng của mình. Không nên đăng ký vốn quá thấp sẽ gây ảnh hưởng đến mức độ uy tín nhưng cũng không nên quá cao để tránh những rủi ro phát sinh.

➣ Xem chi tiết: Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

6. Thời hạn góp vốn điều lệ là khi nào?

Thời hạn góp vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày kể từ khi doanh nghiệp đăng ký thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

7. Vốn điều lệ khác với vốn pháp định ở điểm nào?

Điểm khác nhau giữa vốn pháp định và vốn điều lệ là:

• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu cần phải có khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện, được pháp luật quy định cụ thể. Còn vốn điều lệ không có quy định cụ thể là bao nhiêu.
• Vốn pháp định thường thấp hơn hoặc bằng vốn điều lệ.

➣ Xem chi tiết: Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định.

8. Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty không?

Hiện tại, Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty TNHH (1 thành viên 2 thành viên trở lên) với chi phí hợp lý chỉ từ 500.000 đồng.

Bạn liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được tư vấn chi tiết về dịch vụ.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty.

9. Vốn điều lệ có được sử dụng không?

Có, nhưng không được sử dụng tùy ý. Sau khi góp vốn, doanh nghiệp được quyền sử dụng vốn điều lệ để phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng vốn điều lệ không phải là khoản tiền để chủ sở hữu hoặc thành viên sử dụng cho mục đích cá nhân, mà là phần cam kết tài chính thể hiện trách nhiệm của họ đối với hoạt động và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

—

Mọi nhu cầu tư vấn về luật thuế, kế toán, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.