Hợp đồng phụ là gì? Hợp đồng phụ & Phụ lục hợp đồng là 1?

Hợp đồng phụ là gì? Một số ví dụ về hợp đồng phụ. Phân biệt, so sánh hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng. Hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ vô hiệu?

I. Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự 2015, hiệu lực từ ngày 01/01/2017.

II. Hợp đồng phụ là gì? Ví dụ về hợp đồng phụ

1. Khái niệm hợp đồng phụ

Căn cứ Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015), hợp đồng phụ được hiểu là hợp đồng có hiệu lực pháp lý phụ thuộc vào hợp đồng chính. Trong đó:

• Hợp đồng chính là hợp đồng có hiệu lực độc lập, không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
• Hợp đồng phụ là hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực khi hợp đồng chính có hiệu lực.

Về hình thức giao kết, hợp đồng phụ được xác lập riêng biệt như một hợp đồng dân sự. Tuy nhiên, về hiệu lực pháp lý, hợp đồng phụ không độc lập mà phụ thuộc trực tiếp vào hiệu lực của hợp đồng chính, do đó hợp đồng phụ vẫn phải đáp ứng đầy đủ các quy định về giao kết hợp đồng tại Mục 7 Chương XV Bộ luật Dân sự 2015.

➣ Xem chi tiết: Quy định về giao kết hợp đồng.

2. Ví dụ về hợp đồng phụ 

Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, các bên thường phát sinh những thỏa thuận bổ trợ làm căn cứ thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng chính. Những thỏa thuận này được xác lập dưới hình thức hợp đồng phụ, có thể minh họa bằng các tình huống sau:

• Hợp đồng thuê nhân sự kỹ thuật: Doanh nghiệp A ký hợp đồng cung cấp hệ thống phần mềm cho doanh nghiệp B. Để triển khai dự án đúng tiến độ, doanh nghiệp A ký thêm hợp đồng phụ với doanh nghiệp C nhằm thuê đội ngũ kỹ thuật hỗ trợ cài đặt và vận hành hệ thống.
• Hợp đồng bảo hiểm nghĩa vụ: Cá nhân A ký hợp đồng vay vốn với ngân hàng. Cùng thời điểm đó, A ký hợp đồng phụ với công ty bảo hiểm để bảo đảm nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hợp đồng vay.
• Hợp đồng logistics hỗ trợ xuất khẩu: Doanh nghiệp A ký hợp đồng mua bán hàng hóa với đối tác nước ngoài. Để thực hiện việc giao hàng, A ký hợp đồng phụ với doanh nghiệp logistics nhằm thực hiện thủ tục vận chuyển và thông quan.
• Hợp đồng thuê kho lưu trữ: Công ty sản xuất ký hợp đồng chính cung ứng hàng hóa cho đối tác. Đồng thời, công ty này ký hợp đồng phụ thuê kho của bên thứ ba để lưu trữ hàng trong thời gian chờ giao.
• Hợp đồng thuê đơn vị kiểm định: Chủ đầu tư ký hợp đồng xây dựng công trình với nhà thầu. Trong quá trình thi công, nhà thầu ký hợp đồng phụ với đơn vị kiểm định chất lượng để đánh giá vật liệu và hạng mục công trình.
• Hợp đồng thuê thiết bị thi công: Doanh nghiệp xây dựng ký hợp đồng chính với chủ đầu tư, sau đó ký hợp đồng phụ thuê máy móc, thiết bị từ đơn vị khác để phục vụ thi công.

Qua các quy định và ví dụ nêu trên có thể thấy, hợp đồng phụ tuy được giao kết độc lập nhưng luôn gắn chặt với hợp đồng chính về hiệu lực pháp lý. Do đó, khi ký kết và thực hiện hợp đồng phụ, các bên cần đặc biệt lưu ý đến hiệu lực của hợp đồng chính để hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp.

III. Phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng 

Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng thường được sử dụng song song nhằm phục vụ việc thực hiện hợp đồng chính. Tuy nhiên, do đều gắn với hợp đồng chính nên hai hình thức này dễ gây nhầm lẫn trong thực tiễn áp dụng. 

Để hạn chế rủi ro pháp lý, bạn có thể phân biệt rõ hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng theo các tiêu chí cụ thể dưới đây:

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh

2. Về bản chất pháp lý

3. Về khả năng phát sinh quyền, nghĩa vụ

4. Về nội dung hợp đồng

5. Về hiệu lực pháp lý

6. Khả năng tồn tại độc lập

IV. Phụ lục hợp đồng có phải là hợp đồng phụ hay không? 

Qua nội dung so sánh ở trên có thể thấy, dưới góc độ pháp lý, phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ thường bị nhầm lẫn do đều gắn với hợp đồng chính. Tuy nhiên, phụ lục hợp đồng không phải là hợp đồng phụ. Cụ thể, phụ lục hợp đồng chỉ là văn bản kèm theo nhằm làm rõ, bổ sung hoặc điều chỉnh nội dung của hợp đồng chính và không thể tồn tại độc lập, tách rời khỏi hợp đồng chính.

Mặc dù đều được thiết lập trên nền tảng của hợp đồng chính nhưng hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng vẫn tồn tại những điểm khác nhau rõ rệt. Việc phân biệt đúng hai hình thức này giúp các bên lựa chọn cách thức xác lập giao dịch, thỏa thuận phù hợp, bảo đảm hiệu lực hợp đồng và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện.

V. Hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ vô hiệu phải không?

Như đã đề cập ở trên, về nguyên tắc chung, hợp đồng phụ là hợp đồng có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Do đó, khi hợp đồng chính bị vô hiệu thì hợp đồng phụ cũng chấm dứt hiệu lực theo.

Cụ thể, khoản 2 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định, sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ hai trường hợp ngoại lệ sau:

• Các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính.
• Hợp đồng phụ là biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ (như thế chấp, cầm cố…).

Ngược lại, theo khoản 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng phụ vô hiệu không đương nhiên làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên đã thỏa thuận hợp đồng phụ là phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

VI. Câu hỏi thường gặp về hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng phụ có phải là phụ lục hợp đồng không?
Không. Hợp đồng phụ là hợp đồng độc lập về hình thức nhưng phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng chính (trừ các trường hợp ngoại lệ theo luật định), trong khi phụ lục hợp đồng chỉ là văn bản kèm theo để bổ sung hoặc làm rõ hợp đồng chính, không thể tồn tại độc lập.

➣ Xem chi tiết: Phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng.

2. Hiệu lực của phụ lục hợp đồng được xác định ra sao?
Hiệu lực của phụ lục hợp đồng gắn liền với hợp đồng chính. Khi hợp đồng chính chấm dứt hoặc bị vô hiệu, phụ lục hợp đồng cũng không còn hiệu lực.

3. Nội dung phụ lục hợp đồng có thể sửa đổi hợp đồng chính không?
Có. Nếu các bên thống nhất, nội dung phụ lục hợp đồng có thể sửa đổi hoặc bổ sung điều khoản của hợp đồng chính và phần hợp đồng tương ứng được coi là đã được điều chỉnh.

4. Có bắt buộc phải ký phụ lục hợp đồng khi thay đổi nội dung hợp đồng không?
Không bắt buộc, nhưng việc lập phụ lục hợp đồng là cách phổ biến và an toàn để ghi nhận thay đổi mà không cần ký lại toàn bộ hợp đồng chính.

5. Hợp đồng phụ có cần đáp ứng điều kiện có hiệu lực như hợp đồng chính không?
Có. Hợp đồng phụ là hợp đồng độc lập nên vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Bộ luật Dân sự, dù hiệu lực của nó phụ thuộc vào hợp đồng chính.

6. Phụ lục hợp đồng có thể ký sau khi hợp đồng chính đã thực hiện một phần không?
Có. Phụ lục hợp đồng có thể được ký trong quá trình thực hiện hợp đồng chính nhằm điều chỉnh nội dung cho phù hợp với thực tế phát sinh.

7. Khi hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ xử lý thế nào?
Theo quy định pháp luật hiện hành, hợp đồng chính vô hiệu sẽ làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ thay thế hợp đồng chính hoặc hợp đồng phụ là biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.