Thủ tục Giảm Vốn Điều Lệ công ty TNHH 1 TV & 2 TV trở lên

Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH (1 TV, 2 TV trở lên)? Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH. Hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị quyết 198/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 17/05/2025.

II. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH (1 TV, 2 TV trở lên)

Pháp luật quy định rõ ràng về các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên thuộc các trường hợp sau được đăng ký giảm vốn điều lệ:

• Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu của công ty.
• Trường hợp 2: Chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn theo mức đã đăng ký khi mở công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy phép kinh doanh.

2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cũng theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 (khoản 3 Điều 68), các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Trường hợp 1: Giảm vốn điều lệ với mục đích hoàn trả một phần vốn cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
• Trường hợp 2: Giảm vốn điều lệ do các thành viên không góp đầy đủ số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy phép kinh doanh.
• Trường hợp 3: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên đã góp vốn theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. 

III. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Để được giảm vốn điều lệ, công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên phải đảm bảo đầy đủ các điều kiện theo quy định như sau:

1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ được giảm vốn điều lệ khi đáp ứng điều kiện sau:

• Công ty hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất từ 2 năm trở lên.
• Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tương tự công ty TNHH 1 thành viên, để được giảm vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng 2 điều kiện sau:

• Thời gian công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục tối thiểu là 2 năm.
• Sau khi hoàn trả vốn cho các thành viên, công ty vẫn đảm bảo có khả năng chi trả các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

IV. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên được quy định rõ ràng tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Chi tiết bộ hồ sơ như sau:

1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lưu ý:

Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên giảm vốn điều lệ làm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên, thì phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Do đó, hồ sơ cần bổ sung thêm:

• Điều lệ công ty sau thay đổi.
• Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp.

➣ Xem chi tiết: 

• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
• Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

V. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Các bước thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên như sau:

➨ Bước 1: Công ty ra quyết định giảm vốn điều lệ

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hoặc hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên họp bàn và ra quyết định giảm vốn điều lệ.

➨ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Tùy vào loại hình doanh nghiệp, bạn chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ phù hợp mà Luật Tín Minh đã chia sẻ ở phần trên.

➨ Bước 3: Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH tại cơ quan có thẩm quyền

Đại diện công ty nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thông qua 1 trong 2 hình thức sau:

• Trực tiếp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

Một số tỉnh thành như: TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương, Hà Nội… Sở Tài chính chỉ nhận hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty bằng hình thức online. Bởi vậy, doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ trước khi nộp hồ sơ để tránh rủi ro và mất thời gian.

➣ Xem thêm: Cách đăng ký giấy phép kinh doanh online.

➨ Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm duyệt hồ sơ và trả kết quả

Sau khi nhận được hồ sơ giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm duyệt tính hợp lệ và trả kết quả sau khoảng 3 ngày làm việc:

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ và cấp Giấy đăng ký kinh doanh mới cho công ty. 
• Nếu hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung và nộp lại hồ sơ đầy đủ.

➨ Bước 5: Nhận kết quả

Doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính nơi nộp hồ sơ để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Lưu ý:

Đối với trường hợp nộp hồ sơ online, doanh nghiệp cần bổ sung thêm hồ sơ bản giấy, giấy biên nhận và biên lai lệ phí để nhận kết quả.

➣ Xem thêm:

• Thủ tục giảm vốn điều công ty cổ phần.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Thủ tục tăng vốn điều Lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

VI. Lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên, bạn cần lưu ý một số vấn đề sau:

1. Thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 10 ngày kể từ khi giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

2. Nộp tờ khai lệ phí môn bài

Theo Nghị quyết 198/2025/QH15 (khoản 7 Điều 10), từ ngày 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài sẽ chính thức được bãi bỏ. Như vậy, kể từ năm 2026 trở đi, doanh nghiệp không còn nghĩa vụ kê khai và nộp lệ phí môn bài, kể cả khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Trước khi lệ phí môn bài bị bãi bỏ (đến hết ngày 31/12/2025), pháp luật có quy định về việc kê khai lệ phí môn bài khi công ty giảm vốn điều lệ như sau:

• Doanh nghiệp cần phải nộp tờ khai lệ phí môn bài chậm nhất vào ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thủ tục giảm vốn điều lệ.
• Ngoài ra, việc giảm vốn điều lệ có thể dẫn tới giảm tiền thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng hàng năm, cụ thể: 
  • Nếu vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng, đóng 2.000.000 đồng/năm. 
  • Nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, đóng 3.000.000 đồng/năm.

➣ Xem chi tiết: Quy định về lệ phí môn bài - Cập nhật mới nhất.

VII. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH tại Luật Tín Minh

Luật Tín Minh cung cấp dịch vụ thay đổi (tăng/giảm) vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên với chi phí trọn gói chỉ từ 500.000 đồng. Chúng tôi cam kết hoàn thành thủ tục nhanh chóng, chỉ khoảng từ  5 - 7 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Với đội ngũ chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, Luật Tín Minh cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thực hiện thủ tục, đảm bảo đúng quy định pháp luật - tiết kiệm thời gian - hạn chế tối đa rủi ro phát sinh.

Các hạng mục công việc Luật Tín Minh sẽ thực hiện khi doanh nghiệp sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH gồm:

• Tư vấn chi tiết các quy định pháp luật liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
• Hỗ trợ soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ giảm vốn điều lệ theo đúng quy định hiện hành.
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ và giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có).
• Nhận kết quả và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới tận nơi theo yêu cầu.

Luật Tín Minh cam kết mang đến dịch vụ chuyên nghiệp, minh bạch chi phí, hỗ trợ tận tâm, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ một cách nhanh chóng và hiệu quả. Liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline bên dưới để được tư vấn chi tiết miễn phí về dịch vụ.

➣ Xem thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty.

GỌI NGAY

VIII. Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 TV, 2 TV trở lên

1. Khi nào công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ?

Có 2 trường hợp công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn điều lệ gồm:

• Hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu của công ty.
• Chủ sở hữu không nộp đủ số vốn đã đăng ký và không nộp đúng thời hạn.

2. Trường hợp nào công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ?

Có 3 trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả một phần vốn đã góp cho các thành viên.
• Thành viên không nộp đủ số vốn đã đăng ký và nộp không đúng hạn.
• Công ty mua lại số vốn đã góp của thành viên. 

➣ Xem chi tiết: Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên.

3. Để giảm vốn điều lệ, công ty TNHH cần đáp ứng những yêu cầu nào?

Công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện sau mới được xem xét giảm vốn điều lệ:

• Thời gian hoạt động kinh doanh liên tục: Tối thiểu 2 năm.
• Sau khi hoàn trả vốn cho chủ sở hữu hoặc thành viên, công ty vẫn đảm bảo đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

➣ Xem chi tiết: Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH.

4. Quy trình thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH gồm mấy bước?

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên gồm 5 bước sau:

• Bước 1: Công ty ra quyết định giảm vốn điều lệ.
• Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
• Bước 3: Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
• Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm duyệt hồ sơ và trả kết quả.
• Bước 5: Nhận kết quả.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH (1 TV, 2 TV trở lên). 

5. Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi loại hình công ty không?

Công ty TNHH 2 thành viên sau khi giảm vốn điều lệ có thể chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 1 thành viên.

6. Giảm vốn điều lệ có thay đổi mức thuế môn bài không?

Theo quy định mới, kể từ ngày 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài chính thức được bãi bỏ. Do đó, từ thời điểm này trở đi, việc giảm vốn điều lệ không còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ lệ phí môn bài của doanh nghiệp.

Trước ngày 01/01/2026, việc giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi mức lệ phí môn bài phải nộp, do mức lệ phí này được xác định căn cứ vào vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Lệ phí môn bài 3.000.000 đồng/năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Lệ phí môn bài 2.000.000 đồng/năm.

7. Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH tại Luật Tín Minh bao nhiêu tiền?

Phí dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH (1 thành viên, 2 thành viên trở lên) trọn gói tại Luật Tín Minh là từ 500.000 đồng. Luật Tín Minh cam kết hoàn thành mọi thủ tục và bàn giao kết quả tận nơi chỉ trong khoảng từ 5 - 7 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.