Điều kiện, hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ được không? Các trường hợp, điều kiện giảm vốn điều lệ. Chi tiết hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, có mẫu tải.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 125/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 05/12/2020.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

II. 4 trường hợp và điều kiện kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần thường tăng vốn điều lệ để huy động vốn mở rộng kinh doanh, sản xuất cũng như tăng hạn mức vay vốn ngân hàng. Tuy nhiên, cũng có những trường hợp công ty cổ phần cần giảm vốn điều lệ. Đó là những trường hợp nào? Và doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện nào để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần? Cùng Luật Tín Minh tìm hiểu ngay sau đây.

Căn cứ theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong 4 trường hợp sau:

1. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông

Đại hội cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

➨ Điều kiện giảm vốn điều lệ:

• Công ty cổ phần đã hoạt động kinh doanh liên tục tối thiểu từ 2 năm trở lên (tính từ ngày đăng ký thành lập công ty, không bao gồm thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh).
• Sau khi hoàn trả vốn cho các cổ đông, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

2. Công ty mua lại cổ phần đã bán

Giảm vốn điều lệ theo hình thức công ty mua lại cổ phần đã bán được chia thành 2 trường hợp sau:

➧ Trường hợp 1: Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần mình sở hữu khi không đồng ý về với những quyết định thay đổi về quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc thay đổi tổ chức công ty của Đại hội cổ đông (quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020).

➨ Điều kiện giảm vốn điều lệ khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần:

• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của cổ đông phải được lập thành văn bản. Trong yêu cầu cần ghi rõ:
  • Họ tên, địa chỉ của cổ đông yêu cầu.
  • Số lượng cổ phần từng loại.
  • Giá dự định bán.
  • Lý do yêu cầu công ty mua lại.
• Gửi yêu cầu đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông qua các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Kể từ ngày nhận được yêu cầu của cổ đông, công ty cần hoàn tất việc mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày.

➧ Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đá bán (quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020).

➨ Điều kiện giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:

• Công ty cần thông báo cho tất cả các cổ đông về quyết định mua lại cổ phần trong vòng 30 ngày, kể từ ngày quyết định mua lại cổ phần của công ty được thông qua. Thông báo này phải đảm bảo các nội dung sau:
  • Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
  • Tổng số cổ phần, loại cổ phần được mua lại.
  • Nguyên tắc định giá mua lại hoặc giá mua lại cổ phần.
  • Thủ tục và thời hạn thanh toán cổ phần.
  • Thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần cho công ty.
• Cổ đông bán lại cổ phần phải thông báo đồng ý bán bằng văn bản cho công ty trong vòng 30 ngày, kể từ ngày có thông báo mua lại cổ phần. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có:
  • Họ, tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông.
  • Nếu cổ đông là cá nhân: Số giấy tờ pháp lý của cá nhân (CCCD/hộ chiếu).
  • Nếu cổ đông là tổ chức: Địa chỉ trụ sở chính; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức.
  • Số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán.
  • Phương thức thanh toán.
  • Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
• Sau khi tiến hành thu mua cổ phần, công ty vẫn đảm bảo hoàn thành các nghĩa vụ tài sản và thanh toán các khoản nợ khác.

Lưu ý: Công ty cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thu mua cổ phần.

3. Cổ đông không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ theo đúng thời hạn cam kết

Khi thành lập doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập có quyền đăng ký mua cổ phần của công ty và có trách nhiệm thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

➨ Điều kiện giảm vốn điều lệ:

• Cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đã đăng ký theo thời hạn quy định (90 ngày).
• Trong vòng 30 ngày tiếp theo, nếu cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán, công ty cần làm thủ tục giảm vốn điều lệ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: Thời hạn thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp này là 120 ngày.

4. Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông

Trường hợp này áp dụng đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

➨ Điều kiện giảm vốn điều lệ:

Công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại khi điều kiện hoàn lại được ghi rõ trên cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

➣ Tham khảo thêm:

• Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
• Cổ đông sáng lập là gì?
• Cổ phần phổ thông là gì?
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?

III. Hồ sơ, thủ tục tiến hành giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

2. Các bước thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Chi tiết quy trình tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước sau:

➤ Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần với đầy đủ các giấy tờ như Luật Tín Minh đã chia sẻ ở trên.

➤ Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính

Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ với đầy đủ các giấy tờ theo quy định, bạn nộp hồ sơ trực tiếp hoặc online (thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp) cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. 

Lưu ý:

Mỗi tỉnh có thể áp dụng quy định riêng về hình thức tiếp nhận hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Do đó, bạn nên kiểm tra trước yêu cầu của Cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương để nộp hồ sơ đúng quy định và tránh kéo dài thời gian xử lý.

➤ Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xét duyệt hồ sơ và trả kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành xét duyệt hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Theo đó, dựa trên tính hợp lệ của hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ trả kết quả như sau:

• Đồng ý yêu cầu giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho doanh nghiệp và cập nhật thông tin thay đổi lên Cổng thông tin quốc gia nếu xét thấy hồ sơ hợp lệ.
• Từ chối yêu cầu giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp bằng văn bản nêu rõ lý do và hướng dẫn công ty nộp lại hồ sơ.

➤ Bước 4: Nộp tờ khai thuế môn bài sau khi giảm vốn điều lệ

Nghị quyết 198/2025/QH15 (khoản 7 Điều 10), từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài sẽ chính thức bị được bãi bỏ. Theo đó, kể từ 01/01/2016 trở đi, doanh nghiệp sẽ không còn phải nộp lệ phí môn bài khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Trước thời điểm nêu trên, pháp luật quy định sau khi thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, trước ngày 30/1 năm sau, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Trường hợp doanh nghiệp nộp tờ khai thuế môn bài chậm hơn thời gian quy định, doanh nghiệp có thể phải chịu hình phạt cảnh cáo hoặc phạt hành chính từ 2.000.000 đồng - 25.000.000 đồng (Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP).

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 TV.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

IV. 2 lưu ý cần biết khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Dưới đây là một số lưu ý cần biết khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần:

• Doanh nghiệp phải thông báo cho các cơ quan liên quan theo đúng nghĩa vụ ghi trong các hợp đồng về việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần sau khi hoàn tất các thủ tục.
• Trường hợp công ty thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ chậm so với thời hạn quy định, công ty sẽ phải đối diện với các mức phạt như sau (căn cứ theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). 
  • Chậm trễ từ 1 - 10 ngày: Cảnh cáo hành vi vi phạm. 
  • Chậm trễ từ 11 - 30 ngày: Phạt từ 3.000.000 đồng - 5.000.000 đồng.
  • Chậm trễ từ 31 - 90 ngày: Phạt từ 5.000.000 đồng - 10.000.000 đồng.
  • Chậm trễ từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10.000.000 đồng - 20.000.000 đồng.
  • Đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Phạt từ 20.000.000 đồng - 30.000.000 đồng.

V. Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại Luật Tín Minh

Hồ sơ, quy trình thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần khá phức tạp và cần tiến hành theo đúng quy định. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải bỏ thời gian, công sức và cần nắm rõ các điều luật quy định về việc giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, những rủi ro liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần vẫn có khả năng xảy ra.

Nhằm giúp doanh nghiệp giảm vốn điều lệ một cách nhanh chóng, suôn sẻ và đúng luật, Luật Tín Minh cung cấp dịch vụ thay đổi (tăng/giảm) vốn điều lệ công ty cổ phần với chi phí trọn gói chỉ từ 500.000 đồng, cam kết hoàn thành trong vòng từ 5 - 7 ngày làm việc. Nếu doanh nghiệp có nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ của Luật Tín Minh.

Khi sử dụng dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần tại Luật Tín Minh, doanh nghiệp chỉ cần cung cấp 3 thông tin, bao gồm: 

• Mã số thuế công ty cổ phần.
• Số vốn điều lệ công ty cổ phần dự kiến thay đổi.
• Ảnh chụp CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông.

Tất cả các công việc còn lại, Luật Tín Minh sẽ đại diện doanh nghiệp thực hiện từ A - Z và bàn giao Giấy phép kinh doanh mới tận nơi cho khách hàng.

Nếu bạn có bất cứ thắc mắc nào cần giải đáp hoặc quan tâm đến dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần tại Luật Tín Minh, có thể liên hệ hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty.

VI. Các câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?

Quy trình giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện theo 4 bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Bước 2: Nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở công chính.
• Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xét duyệt hồ sơ và trả kết quả.
• Bước 4: Nộp tờ khai thuế môn bài sau khi giảm vốn điều lệ.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ gì?

Giấy tờ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Bản sao/bản chính quyết định về việc giảm vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông công ty sau khi giảm vốn điều lệ.
• Giấy ủy quyền và bản sao chứng thực CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền tiến hành các thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

3. Công ty cổ phần có được giảm vốn điều lệ không?

Có. Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ nếu đáp ứng đủ điều kiện theo đúng quy định của pháp luật.

4. Điều kiện để được giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần?

Tùy vào từng trường hợp cụ thể, công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện khác nhau để được giảm vốn điều lệ.

➣ Xem chi tiết: Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

5. Trường hợp nào công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ?

Công ty cổ phần cần thực hiện giảm vốn điều lệ trong 4 trường hợp sau:

• Công ty hoàn trả một phần vốn cho các cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc do công ty quyết định.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đủ và đúng thời hạn.
• Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông

➣ Xem chi tiết: Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. 

6. Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần ở đâu?

Doanh nghiệp nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trực tiếp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có cần kê khai thuế môn bài không?

Sau khi hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài chi Chi cục thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30/1 năm sau năm có sự thay đổi. Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài sẽ chính thức bãi bỏ. Do đó, từ ngày 01/01/2026 trở đi, công ty cổ phần không cần phải kê khai thuế môn bài khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

8. Công ty cổ phần bị phạt gì nếu chậm kê khai thuế môn bài?

Trường hợp sau khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp nộp tờ khai thuế môn bài trễ hơn thời hạn quy định, doanh nghiệp có thể bị phạt cảnh cáo hoặc phạt hành chính từ 2.000.000 - 25.000.000 đồng.

9. Giá dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại Luật Tín Minh là bao nhiêu?

Chi phí dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trọn gói tại Luật Tín Minh là từ 500.000 đồng.

10. Thời gian hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại Luật Tín Minh là bao lâu?

Luật Tín Minh cam kết hoàn thành thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong vòng 5 - 7 ngày làm việc.

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.