Cùng Luật Tín Minh tìm hiểu: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2TV thành 1TV. Lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
II. Cách thức chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể chuyển nhượng phần góp vốn để chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên theo 1 trong 2 cách thức sau:
- Cách 1: Các thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho 1 thành viên còn lại trong công ty.
- Cách 2: Tất cả các thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức khác không phải là thành viên của công ty.
Căn cứ theo khoản 3, khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên được xác định theo 2 trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên do chỉ có 1 thành viên góp vốn theo cam kết.
- Trường hợp 2: Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên trong các trường hợp khác, không bao gồm trường hợp 1.
Chi tiết từng bộ hồ sơ tương ứng với từng trường hợp như sau:
1. Chuyển đổi do chỉ có 1 thành viên góp vốn theo cam kết
Đối với trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên do chỉ có 1 thành viên góp vốn theo cam kết, bộ hồ sơ sẽ gồm các giấy tờ/tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên - Mẫu số 2 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp - Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật.
- Thông báo cập nhật số điện thoại của doanh nghiệp nếu trước đó chưa đăng ký.
- Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân: Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu.
- Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức, bổ sung:
- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
- Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
- Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật, bổ sung:
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của người nộp hồ sơ.
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
2. Chuyển đổi trong các trường hợp khác (không bao gồm hợp 1)
Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên trong các trường hợp khác (trừ trường hợp 1 mà Luật Tín Minh vừa nêu trên), bộ hồ sơ sẽ gồm các loại giấy tờ/tài liệu sau:
- Các giấy tờ đã nêu ở trường hợp 1 (trong đó Điều lệ công ty do cá nhân làm chủ sở hữu được thay thế bằng Điều lệ công ty do tổ chức làm chủ sở hữu).
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Tùy trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2 TV trở lên sang 1 TV là gì mà bộ hồ sơ cần bổ sung:
- Trường hợp tặng cho phần vốn góp: Hợp đồng tặng cho.
- Trường hợp thừa kế phần vốn góp: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp.
- Trường hợp hợp nhất, sáp nhập công ty: Hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập.
- Trường hợp mua lại phần vốn góp: Hợp đồng mua lại.
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên - Đầy đủ giấy tờ
Lưu ý chung cho cả 2 trường hợp:
- Đối với các giấy tờ/tài liệu tiếng nước ngoài cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thì không cần phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của các cá nhân này khi làm hồ sơ.
- Trường hợp thành viên mua phần góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư 2020, cần bổ sung: Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua mua phần vốn góp.
Quy trình, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên sẽ gồm các bước sau:
➨ Bước 1: Họp Hội đồng thành viên
Các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tiến hành tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên để hoàn tất các hạng mục công việc sau:
- Thảo luận để thống nhất nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi loại hình.
- Thực hiện ký kết hợp đồng về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho các bên liên quan.
- Ký biên bản để thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
➣ Tham khảo thêm: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên.
➨ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình như Luật Tín Minh đã chia sẻ ở phần trên. Tùy vào từng trường hợp mà công ty lựa chọn bộ hồ sơ phù hợp.
➨ Bước 3: Nộp hồ sơ xin chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Sau khi chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty tiến hành nộp hồ sơ theo 1 trong 3 cách:
➨ Bước 4: Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ và trả kết quả
Trong thời hạn từ 3 - 5 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung giấy tờ/tài liệu cần thiết.
➣ Tham khảo thêm:
—
Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, áp dụng cho tất cả các loại hình chuyển đổi, với chi phí chỉ từ 1.500.000 đồng. Quy trình thực hiện nhanh chóng, hoàn thành và bàn giao kết quả chỉ từ 3 - 5 ngày làm việc.
Khi sử dụng dịch vụ, Luật Tín Minh sẽ thay bạn:
- Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ/tài liệu trong bộ hồ sơ đúng theo quy định hiện hành.
- Công chứng giấy tờ/tài liệu cần thiết và trình hồ sơ tận nơi cho doanh nghiệp ký.
- Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết tại cơ quan có thẩm quyền & xử lý các vấn đề phát sinh nếu có.
- Tư vấn, hướng dẫn thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan sau chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Liên hệ số hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn chi tiết và nhanh chóng về dịch vụ.
GỌI NGAY
Khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên, công ty cần lưu ý thực hiện những hạng mục công việc sau để tránh bị phạt hành chính:
➨ Thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
Trong quá trình chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác, chẳng hạn: thay đổi tên công ty, thủ tục thay đổi địa chỉ công ty, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh…
➣ Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
➨ Thay đổi tên công ty
Nếu tên công ty hiện tại có cụm từ “2 thành viên” thì bắt buộc phải làm thủ tục thay đổi tên đồng thời thay mới biển hiệu công ty.
➣ Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi tên công ty.
➨ Cập nhật con dấu doanh nghiệp
Cần khắc lại con dấu mới cho doanh nghiệp nếu thủ tục chuyển đổi loại hình dẫn đến thay đổi các nội dung thể hiện trên con dấu (không cần làm thủ tục thông báo thay đổi mẫu dấu).
➨ Không được hạch toán chi phí lương của giám đốc vào chi phí doanh nghiệp
Sau khi chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành công ty TNHH 1 TV, chi phí lương của giám đốc không được hạch toán vào chi phí doanh nghiệp (trừ trường hợp công ty TNHH 1 thành viên sau chuyển đổi thuê giám đốc từ bên ngoài).
➨ Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên hồ sơ, giấy tờ, tài khoản
Tất cả các giấy tờ, giấy phép, hồ sơ, tài khoản ngân hàng… đều phải được cập nhật theo thông tin mới để đồng bộ với loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.
➨ Thông báo về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp với các bên liên quan
Doanh nghiệp cần thông báo việc thay đổi loại hình đến các cá nhân, cơ quan, tổ chức và đơn vị có liên quan để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh phát sinh rủi ro.
VI. Câu hỏi liên quan về chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
1. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên thực hiện ra sao?
Quy trình chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 TV trở lên thành 1 TV gồm các bước sau:
- Bước 1: Họp Hội đồng thành viên công ty để ra các nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi loại hình.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên.
- Bước 3: Nộp hồ sơ về Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.
- Bước 4: Cơ quan thẩm quyền xử lý hồ sơ và trả kết quả.
➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên gồm giấy tờ gì?
Tùy vào trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành 1 TV do chỉ có 1 thành viên góp vốn theo cam kết hay chuyển đổi do trường hợp khác mà bộ hồ sơ sẽ có sự khác biệt.
➣ Xem chi tiết & tải mẫu: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
3. Làm sao để chuyển từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên?
Có 2 cách để chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên:
- Cách 1: Chuyển đổi vốn góp trong công ty, tức là các thành viên chuyển toàn bộ vốn góp của mình cho 1 thành viên trong công ty.
- Cách 2: Chuyển đổi vốn góp ngoài công ty, tức là tất cả các thành viên trong công ty chuyển đổi vốn góp của mình cho 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên công ty.
4. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên thì phải nộp hồ sơ ở đâu?
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên sẽ được nộp về Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
5. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên có cần khắc dấu mới hay không?
Tùy trường hợp, nếu thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình dẫn đến thay đổi nội dung thể hiện trên con dấu thì công ty sau chuyển đổi sẽ cần khắc lại con dấu mới và ngược lại.
6. Sau khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên cần lưu ý gì?
Sau khi chuyển đổi đổi loại hình, công ty cần lưu ý thực hiện các việc sau:
- Thực hiện đồng thời các thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Cập nhật con dấu doanh nghiệp.
- Không hạch toán chi phí lương giám đốc vào chi phí doanh nghiệp.
- Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên hồ sơ, giấy tờ, tài khoản.
- Thông báo về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp với các bên liên quan.
➣ Xem chi tiết: Lưu ý sau khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.