Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình DNTN thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh (có mẫu tải về). Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
II. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp nào?
Tùy thuộc vào số lượng thành viên góp vốn, quy mô, định hướng hoạt động kinh doanh mà doanh nghiệp tư nhân (DNTN) có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo 1 trong 4 hình thức dưới đây (căn cứ theo khoản 1 Điều 2020 Luật Doanh nghiệp 2020):
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Chuyển đổi thành công ty hợp danh.
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tùy vào từng loại hình mà doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi là công ty TNHH (1 thành viên, 2 thành viên trở lên), công ty cổ phần, công ty hợp danh mà bộ hồ sơ sẽ có sự khác nhau. Tuy nhiên về cơ bản, bộ hồ sơ vẫn bao gồm các đầu mục giấy tờ chung được quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:
- Văn bản cam kết của chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp về việc dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ chưa trả và đảm bảo trả đầy đủ khi đến hạn.
- Văn bản thỏa thuận của chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty sau khi chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng này.
- Văn bản cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản giữa chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
- Thông báo về việc cập nhật số điện thoại doanh nghiệp (nếu trước đây doanh nghiệp chưa cập nhật số điện thoại).
- Trường hợp chuyển nhượng vốn của DNTN: Hợp đồng chuyển nhượng/giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Trường hợp tặng cho vốn của DNTN: Hợp đồng tặng cho.
- Trường hợp thừa kế theo quy định pháp luật: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi từ DNTN có sự tham gia của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư:
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài.
Ngoài các đầu mục giấy tờ nêu trên, tùy thuộc vào từng trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành loại hình doanh nghiệp nào mà bộ hồ sơ cần bổ sung thêm các giấy tờ khác, cụ thể:
➨ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên
Bổ sung thêm:
- Giấy đề nghị về việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên (mẫu số 2 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
- Điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.
- Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu công ty.
- Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức thi bổ sung:
- Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao hợp lệ).
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
- CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (bản sao hợp lệ).
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên.
➨ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bổ sung thêm:
- Giấy đề nghị về việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên (mẫu số 3 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
- Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên.
- Danh sách các thành viên góp vốn của công ty.
- Danh sách chủ sở hữu được hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
- Nếu thành viên góp vốn là tổ chức thì cần chuẩn bị:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập (bản sao hợp lệ).
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức.
- CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền (bản sao hợp lệ).
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
➨ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần
Bổ sung thêm:
- Giấy đề nghị về việc thành lập công ty cổ phần (mẫu số 4 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
- Điều lệ của công ty cổ phần.
- Danh sách các cổ đông sáng lập của công ty.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Danh sách chủ sở hữu được hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và cổ đông.
- Nếu cổ đông góp vốn là tổ chức thì cần chuẩn bị:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Quyết định thành lập (bản sao hợp lệ).
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền sẽ quản lý phần vốn góp của cổ đông.
- CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền (bản sao hợp lệ).
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần.
➨ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh
Bổ sung thêm:
- Giấy đề nghị về việc thành lập công ty hợp danh (mẫu số 5 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
- Điều lệ của công ty hợp danh.
- Danh sách các thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
- Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn.
- Nếu cổ đông góp vốn là tổ chức thì cần chuẩn bị:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập (bản sao hợp lệ).
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức.
- CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền (bản sao hợp lệ).
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh.
Lưu ý chung khi chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân:
Các đối tượng sau đây nếu đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị 168/2025/NĐ-CP, thì khi làm hồ sơ chuyển đổi loại hình DNTN không cần phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu):
➧ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Chủ sở hữu.
- Người đại diện theo pháp luật.
- Thành viên là cá nhân.
- Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức.
➧ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần:
- Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và cổ đông sáng lập là cá nhân.
- Người đại diện theo pháp luật.
- Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
➧ Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh:
- Thành viên là cá nhân.
- Người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Mỗi trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân cần chuẩn bị hồ sơ khác nhau nhưng về quy trình thực hiện thủ tục thì đều gồm các bước sau:
➨ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Doanh nghiệp tư nhân lựa chọn loại hình chuyển đổi phù hợp và chuẩn bị bộ hồ sơ đúng với trường hợp chuyển đổi mà Luật Tín Minh đã chia sẻ ở phần trên.
➣ Tham khảo thêm: Ưu nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp.
➨ Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ theo 1 trong 3 cách sau:
- Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Bộ Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính (hay còn gọi là đường bưu điện).
- Nộp online bằng cách truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Với cách nộp này, bạn phải sử dụng tài khoản định danh VNeID (mức độ 2).
—
Tại một số địa phương lớn như TP. HCM, Hà Nội, Đà Nẵng…, Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ tiếp nhận hồ sơ trực tuyến thay vì hồ sơ bản giấy. Vì vậy, để hạn chế vướng mắc và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên liên hệ trước với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi mình đăng ký để nắm rõ quy trình và hình thức nộp hồ sơ hiện hành.
➨ Bước 3: Sở Tài chính tiếp nhận, xử lý hồ sơ và trả kết quả
Thời gian Sở Tài chính tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả là từ 5 - 7 ngày làm việc.
Kết quả doanh nghiệp nhận được như sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nếu hồ sơ hợp lệ.
- Thông báo nêu rõ lý do và hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ: Nếu hồ sơ không hợp lệ.
Lưu ý: Trường hợp phát sinh chuyển nhượng vốn thì cần thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
Thành phần hồ sơ khai thuế TNCN gồm các giấy tờ như sau:
- Hợp đồng về việc thực hiện chuyển nhượng vốn.
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.
➣ Tham khảo thêm:
V. Lưu ý khi chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp tư nhân
Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình thì doanh nghiệp tư nhân, công ty sau chuyển đổi cần lưu ý các vấn đề sau:
- Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình, công ty có thể thay đổi đồng thời các thông tin khác của công ty như là: tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề đăng ký kinh doanh…Tuy nhiên, không được thực hiện đồng thời thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình cần tiến hành thông báo cập nhật thông tin cho các đối tác, đơn vị, tổ chức, cơ quan liên quan.
- Việc thay đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân dẫn đến thay đổi tên công ty thì cần khắc lại con dấu công ty; làm bảng hiệu và treo tại trụ sở chính, các đơn vị phụ thuộc (nếu có).
- Thực hiện thủ tục cập nhật, thay đổi thông tin doanh nghiệp trên các giấy tờ, hồ sơ, giấy phép… của công ty.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu 100% trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh trước khi công ty hoàn tất thủ tục và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty sau chuyển đổi sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân.
➣ Tham khảo thêm:
VI. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Luật Tín Minh
Trên thực tế, nếu không có kinh nghiệm, doanh nghiệp rất dễ mắc sai sót trong việc chuẩn bị các giấy tờ/tài liệu, dẫn đến việc hồ sơ bị trả về hoặc phải bổ sung giấy tờ nhiều lần làm kéo dài quá trình thực hiện thủ tục. Điều này không chỉ làm chậm ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới mà còn ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh.
Để giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nhanh chóng hoàn tất thủ tục, Luật Tín Minh cung cấp dịch vụ chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh với phí trọn gói chỉ từ 1.500.000 đồng, thời gian hoàn thành từ 3 - 5 ngày làm việc.
➨ Khi sử dụng dịch vụ, doanh nghiệp sẽ được:
- Tư vấn toàn bộ thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ DNTN sang các loại hình doanh nghiệp khác.
- Soạn thảo đầy đủ hồ sơ và thay mặt doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết tại cơ quan thẩm quyền.
- Hướng dẫn chi tiết các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình.
- Tư vấn xuyên suốt về kế toán - thuế trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
- Bàn giao kết quả tận nơi theo yêu cầu.
➨ 3 thông tin doanh nghiệp cần cung cấp khi sử dụng dịch vụ:
- Loại hình mà DNTN dự định chuyển đổi.
- Bản chụp/bản scan của Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp.
- Hộ chiếu/CCCD của chủ sở hữu hoặc các cổ đông/thành viên góp vốn của doanh nghiệp.
Với kinh nghiệm và quy trình làm việc chuyên nghiệp, Luật Tín Minh cam kết xử lý nhanh gọn, đúng luật, giúp bạn sớm nhận giấy phép và đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động theo đúng kế hoạch.
➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển đổi loại doanh nghiệp.
GỌI NGAY
VII. Câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân
1. Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân?
Doanh nghiệp tư nhân có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
2. Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân gồm những bước nào?
Quy trình chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, công ty TNHH hay công ty hợp danh đều được thực hiện theo 3 bước sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp.
- Bước 2: Nộp hồ sơ về Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xét duyệt hồ sơ và trả kết quả.
➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân.
3. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân gồm những giấy tờ gì?
Dù doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp nào thì về cơ bản bộ hồ sơ sẽ gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản cam kết của chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp về việc dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ chưa trả và đảm bảo trả đầy đủ khi đến hạn.
- Văn bản thỏa thuận của chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty sau khi chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng này.
- Văn bản cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản giữa chủ DNTN/người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
- ….
Ngoài các đầu mục giấy tờ chung, tùy trường hợp chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp cụ thể mà doanh nghiệp cần bổ sung thêm các giấy tờ phù hợp mà Luật Tín Minh đã chia sẻ.
➣ Xem chi tiết & tải mẫu miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân.
4. Nộp hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân ở đâu?
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sẽ nộp về Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 1 trong 3 cách nộp sau:
5. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân có phải khai thuế thu nhập cá nhân không?
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân nếu phát sinh chuyển nhượng vốn thì sẽ cần tiến hành thủ tục kê khai TNCN.
6. Làm chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân mất bao lâu?
Sở Tài chính sẽ tiến hành kiểm tra hồ sơ chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp tư nhân và trả kết quả trong thời gian từ 5 - 7 ngày làm việc.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.