Để đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

Muốn đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp cần những gì? Tư vấn các điều kiện cần biết trước khi mở công ty: cách đặt tên công ty, hồ sơ thành lập, vốn điều lệ…

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Nhà ở 2023, hiệu lực từ ngày 01/08/2024.
• Nghị định 139/2016/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/01/2017.

II. Xác định loại hình doanh nghiệp đăng ký thành lập

Luật doanh nghiệp 2020 hiện ghi nhận 5 loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm: doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên. 

Số lượng cổ đông, thành viên góp vốn thành lập công ty được quy định tại Điều 46, Điều 74, Điều 111, Điều 177 và Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể: 

Tùy vào số lượng thành viên/cổ đông góp vốn, ngành nghề đăng ký, định hướng kinh doanh, quy mô hoạt động cũng như điều kiện nguồn lực thực tế mà cá nhân/tổ chức có thể lựa chọn loại hình thành lập sao cho phù hợp. 

Luật Tín Minh đã có bài viết phân tích chi tiết về ưu và nhược điểm của mỗi loại hình doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo thêm tại đây: 

➣ Ưu nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp.

III. Xác định ngành nghề kinh doanh cần đăng ký

Theo quy định tại khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đăng ký ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau:

• Các doanh nghiệp, công ty có quyền tự do đăng ký hoạt động kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. 
• Trường hợp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ và đảm bảo duy trì các điều kiện tương ứng trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

➣ Xem thêm: Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

IV. Xác định vốn điều lệ công ty

Pháp luật hiện hành (cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020) không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối đa hoặc tối thiểu cần đăng ký khi thành lập công ty (*). Đồng thời, doanh nghiệp không cần thiết phải chứng minh vốn điều lệ bằng tài khoản, tiền mặt hay bất kỳ hình thức nào khác.

Tuy nhiên, khi xác định vốn điều lệ đăng ký thành lập công ty, cá nhân/tổ chức cần lưu ý: 

• Cá nhân, tổ chức phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký khi thành lập công ty (trừ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình).
• Không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao vì thủ tục giảm vốn điều lệ khá phức tạp, mất nhiều thời gian thực hiện còn thủ tục tăng vốn điều lệ thì tương đối đơn giản. 
• Mức vốn điều lệ có ảnh hưởng đến mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp hàng năm (theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP). Cụ thể:
  • Nếu vốn điều lệ công ty đăng ký là dưới 10 tỷ đồng thì mức thuế môn bài hàng năm doanh nghiệp cần nộp là 2.000.000 đồng.
  • Nếu vốn điều lệ công ty đăng ký là trên 10 tỷ đồng thì mức thuế môn bài hàng năm doanh nghiệp cần nộp là 3.000.000 đồng.

(*): Ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ phải cao hơn hoặc bằng mức vốn pháp định. 

➣ Xem chi tiết: Quy định về vốn điều lệ - Đối với công ty. 

V. Tìm hiểu cách đặt tên công ty, doanh nghiệp phù hợp

Tên công ty, doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ các quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Tên công ty phải bao gồm 2 thành tố: “loại hình doanh nghiệp” và “tên riêng”. Trong đó:
  • Loại hình doanh nghiệp đứng trước tên riêng.
  • Tên riêng của công ty có thể bao gồm các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ W, Z, J, F, ký hiệu và chữ số. 
• Cách viết loại hình doanh nghiệp: doanh nghiệp tư nhân (DNTN hoặc doanh nghiệp TN), công ty hợp danh (công ty HD), công ty cổ phần (công ty CP), công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH).
• Tên công ty không được gây nhầm lẫn hoặc trùng với tên của bất kỳ một công ty nào khác đã đăng ký kinh doanh trước đó (tính trên phạm vi toàn quốc). Bạn có thể kiểm tra khả năng sử dụng tên công ty tại Cổng thông tin quốc gia.
• Không đặt tên công ty trùng toàn bộ hoặc trùng một phần với tên của các cơ quan nhà nước, các tổ chức chính trị - xã hội hoặc các đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân… nếu không nhận được sự chấp thuận của các cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.
• Không sử dụng ký hiệu, từ ngữ vi phạm văn hóa, đạo đức, truyền thống lịch sử, thuần phong mỹ tục của dân tộc. 
• Doanh nghiệp có thể đăng ký tên nước ngoài theo quy định sau: 
  • Là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng của một trong các nước sử dụng hệ thống chữ La-tinh.
  • Tên riêng của công ty khi dịch sang tiếng nước ngoài có thể dịch theo nghĩa tương ứng hoặc giữ nguyên.

➣ Xem chi tiết: Cách đặt tên công ty hay và đúng luật.

VI. Xác định người đại diện theo pháp luật của công ty

Căn cứ khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm chính trước pháp luật về mọi hoạt động kinh doanh của công ty, doanh nghiệp. Theo đó, người đại diện theo pháp luật sẽ đảm nhận vai trò đại diện doanh nghiệp làm việc, trao đổi thông tin, ký kết giấy tờ, thực hiện các thủ tục pháp lý với cơ quan nhà nước hoặc với các tổ chức/cá nhân khác. 

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Từ đủ 18 tuổi trở lên, có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không bắt buộc phải là người góp vốn trong công ty.
• Không nằm trong danh sách đối tượng đang bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp như:
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang chấp hành biện pháp xử lý tại cơ sở cai nghiện…
  • Người bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc cấm làm công việc nhất định.

Thông thường, người đại diện pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Tổng giám đốc/Giám đốc. Song, người không nắm giữ bất kỳ chức danh nào tại công ty vẫn có thể là người đại diện pháp luật. 

Công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật. Do đó, điều lệ công ty cần quy định cụ thể về quyền hạn, nhiệm vụ của từng người đại diện pháp luật.

➣ Xem chi tiết: Quy định về người đại diện theo pháp luật.

VII. Xác định chủ thể thành lập doanh nghiệp, công ty

Mọi cá nhân/tổ chức có đủ năng lực, điều kiện kinh tế và không thuộc một trong các đối tượng bị cấm thành lập công ty đều có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về các đối tượng không được phép đăng ký thành lập công ty và tham gia quản lý doanh nghiệp, cụ thể:

➨ Đối với cá nhân:

• Người chưa đủ 18 tuổi, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong việc làm chủ hành vi, làm chủ nhận thức.
• Viên chức, công chức, cán bộ theo quy định của pháp luật về viên chức, công chức, cán bộ.
• Viên chức quốc phòng, quân nhân chuyên nghiệp, sĩ quan, hạ sĩ quan, công nhân trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam (**).
• Hạ sĩ quan, sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an tại các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (**).
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp có 100% vốn điều lệ được nắm giữ bởi nhà nước (**).
• Người thuộc diện bị cấm hành nghề, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định bởi Tòa án.
• Người đang trong giai đoạn chấp hành hình phạt tù, bị tạm giam, bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
• Người đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, cơ sở giáo dục bắt buộc.

➨ Đối với tổ chức:

• Tổ chức không có tư cách pháp nhân.
• Đơn bị lực lượng vũ nhân dân, cơ quan nhà nước sử dụng tài sản nhà nước để thành lập công ty và thu lợi nhuận riêng cho đơn vị, cơ quan mình.
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm hoạt động, kinh doanh trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

(**) Ngoại trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.

VIII. Xác định địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, công ty

Căn cứ Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 3 Luật Nhà ở 2023, trụ sở chính của công ty phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định theo địa giới đơn vị hành chính và được sử dụng làm địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp.
• Địa chỉ trụ sở công ty cần có thông tin rõ ràng, gồm: số nhà, hẻm, ngách, ngõ phố, phố, thôn hoặc đường, ấp, xóm, phường, xã, thị xã, thị trấn, quận, huyện, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
• Không đặt địa chỉ công ty tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể (trừ trường hợp căn hộ, nhà chung cư được xây dựng với mục đích hỗn hợp, gồm 2 chức năng: để ở và để kinh doanh thương mại). 

Lưu ý: 

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ như hợp đồng thuê (nếu trụ sở chính là điểm thuê) hoặc sổ đỏ (nếu trụ sở chính là nhà riêng) để chứng minh quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu hợp pháp khi đăng ký mở công ty. 

IX. Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp, công ty

Sau khi đã xác định được các thông tin nêu trên, bạn tiến hành soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

Luật Tín Minh đã có bài viết chia sẻ chi tiết về hồ sơ thành lập công ty đầy đủ các loại hình, bao gồm: 

• Hồ sơ thành lập công ty TNHH.
• Hồ sơ thành lập công ty cổ phần.
• Hồ sơ thành lập công ty hợp danh.
• Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân. 

Bạn có thể tham khảo thông tin chi tiết và tải mẫu hồ sơ nhanh chóng, miễn phí tại đây:

➣ Hồ sơ thành lập công ty - Đầy đủ từng loại hình.

—

Trường hợp bạn muốn hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, với chi phí tiết kiệm nhất thì có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Luật Tín Minh. 

Với tổng phí chỉ từ 1.200.000 đồng, Luật Tín Minh sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết thắc mắc “để thành lập công ty, doanh nghiệp cần những điều kiện gì?” và thay bạn hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết có liên quan, bàn giao kết quả chỉ từ 5 ngày làm việc. 

➣ Xem chi tiết: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

X. Câu hỏi thường gặp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty

1. Muốn mở công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì? 

Để đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp, bạn cần chuẩn bị kỹ các đầu mục sau:

• Xác định người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Xác định chủ thể thành lập công ty.
• Xác định loại hình doanh nghiệp.
• Đặt tên công ty, doanh nghiệp.
• Xác định địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Xác định vốn điều lệ.
• Xác định ngành nghề kinh doanh.
• Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.

2. Cách đặt tên công ty như thế nào là đúng quy định pháp luật?

Việc đặt tên công ty, doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ các quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020. 

➣ Xem chi tiết: Cách đặt tên công ty đúng luật.

3. Người đại diện pháp luật của công ty cần đáp ứng những điều kiện gì?

Các điều kiện người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần đáp ứng gồm:

• Từ đủ 18 tuổi trở lên, có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không bắt buộc phải là người góp vốn trong công ty.
• Không nằm trong danh sách đối tượng đang bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. 

➣ Xem chi tiết: Quy định về người đại diện pháp luật của công ty.

4. Mở công ty nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp không?

Việc doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp còn phải xem xét nhiều yếu tố như: khả năng tài chính, quy mô, định hướng phát triển, ngành nghề đăng ký kinh doanh…

Doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ lưỡng và quyết định đăng ký vốn điều lệ phù hợp.

➣ Xem chi tiết: Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

5. Có thể đăng ký kinh doanh những ngành nghề nào?

Bạn có thể đăng ký kinh doanh bất cứ ngành nghề nào trong mã ngành kinh tế Việt Nam mà không bị pháp luật cấm. 

➣ Xem chi tiết: Quy định về ngành nghề ký ngành nghề kinh doanh.

6. Để thành lập công ty, doanh nghiệp cần những giấy tờ gì?

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp bạn cần thành lập là công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân mà sẽ cần chuẩn bị những giấy tờ cần thiết khác nhau. Bạn có thể xem chi tiết hồ sơ mở công ty đầy đủ các loại hình tại đây:

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ mở công ty.

7. Công chức có được phép thành lập công ty không?

Không. Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2022, công chức, viên chức, cán bộ làm việc trong cơ quan nhà nước thuộc đối tượng không được mở công ty.

➣ Xem chi tiết: Quy định về chủ thể thành lập doanh nghiệp.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 để được hỗ trợ nhanh chóng.