Pháp nhân là gì? Phân loại, điều kiện để trở thành pháp nhân

Phân loại pháp nhân, năng lực pháp luật dân sự, trách nhiệm dân sự của pháp nhân. Điểm khác giữa pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại là gì?

I. Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự năm 2015 có hiệu lực từ ngày 01/01/2017.

II. Pháp nhân là gì? Điều kiện để trở thành pháp nhân

Căn cứ khoản 1 Điều 74 và Điều 83 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân được hiểu là tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện dưới đây: 

• Được thành lập hợp pháp: Tổ chức được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 cùng các luật khác có liên quan. 
• Có cơ cấu tổ chức phù hợp với quy định pháp luật, bao gồm:
  • Cơ quan điều hành: Có tổ chức, quyền hạn và nhiệm vụ được quy định trong quyết định thành lập hoặc điều lệ của pháp nhân.
  • Các cơ quan khác: Theo quyết định của chính pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
• Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm: Pháp nhân phải có tài sản riêng, tách biệt với tài sản của cá nhân hoặc pháp nhân khác, đồng thời tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình. 
• Có tư cách tham gia quan hệ pháp luật độc lập: Pháp nhân được nhân danh chính mình để tham gia các quan hệ pháp luật. 

III. Phân loại pháp nhân? 

1. Pháp nhân có mấy loại?

Bộ luật Dân sự 2015 hiện phân chia pháp nhân thành 2 loại, gồm:

• Pháp nhân thương mại: Pháp nhân được thành lập và hoạt động với mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận. Lợi nhuận tìm kiếm được sẽ phân chia cho các thành viên. 
• Pháp nhân phi thương mại: Pháp nhân hoạt động không nhằm mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận, trường hợp có lợi nhuận phát sinh thì cũng không được phân chia cho các thành viên. 

2. Phân biệt pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại

Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại đều là các loại pháp nhân được quy định tại Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, như đã đề cập ở trên, hai loại pháp nhân này có sự khác biệt rõ ràng về mục tiêu hoạt động, quy định về việc phân chia lợi nhuận, loại hình pháp nhân và quy định về thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân. Cụ thể:

2.1. Mục tiêu hoạt động

2.2. Loại hình pháp nhân

2.3. Quy định về việc phân chia lợi nhuận

2.4. Quy định về thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân 

Tóm lại, pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại khác nhau chủ yếu ở mục tiêu hoạt động và nguyên tắc phân chia lợi nhuận. Pháp nhân thương mại hướng đến mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận cho thành viên, trong khi pháp nhân phi thương mại chủ yếu phục vụ các mục tiêu xã hội, quản lý nhà nước hoặc các mục tiêu khác ngoài mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận.

IV. Quy định về điều lệ của pháp nhân

Căn cứ Điều 77 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân phải có điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định. Nội dung chủ yếu trong điều lệ của pháp nhân bao gồm:

• Tên gọi, mục tiêu, phạm vi hoạt động của pháp nhân.
• Trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh (nếu có).
• Quy định về vốn điều lệ (trường hợp pháp nhân có vốn điều lệ).
• Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân. 
• Cơ cấu tổ chức của pháp nhân.
• Thể thức cử, bổ nhiệm, bầu, cách chức, miễn nhiệm, quyền hạn và nhiệm vụ của các chức danh của cơ quan điều hành cùng các cơ quan khác của pháp nhân.
• Điều kiện xác lập hoặc chấm dứt tư cách thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên (trường hợp pháp nhân có thành viên).
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, thể thức thông qua quyết định của pháp nhân.
• Thể thức bổ sung, sửa đổi điều lệ.
• Điều kiện thực hiện việc chuyển đổi hình thức, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể pháp nhân.

Có thể hiểu, điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định cơ cấu tổ chức, phương thức hoạt động và cơ chế quản lý của pháp nhân, bảo đảm pháp nhân thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình phù hợp với quy định pháp luật.

V. Quy định về năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Theo tinh thần của Điều 86 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được hiểu là khả năng của pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự theo quy định pháp luật. Năng lực này không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật Dân sự 2015 hoặc luật khác có liên quan có quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được xác định như sau:

• Thời điểm phát sinh là một trong 2 thời điểm sau:
  • Thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định thành lập hoặc cho phép thành lập. 
  • Thời điểm được ghi vào sổ đăng ký (nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động).
• Thời điểm chấm dứt: Thời điểm pháp nhân chấm dứt tồn tại.

VI. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định rõ tại Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm: 

➧ Trách nhiệm đối với giao dịch do người đại diện xác lập

Pháp nhân có trách nhiệm thực hiện các quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại nhân danh pháp nhận xác lập và thực hiện.

Ngoài ra, các nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc người đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện nhằm phục vụ việc thành lập, đăng ký pháp nhân cũng thuộc trách nhiệm dân sự của pháp nhân, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

➧ Chịu trách nhiệm bằng tài sản của pháp nhân

• Pháp nhân cần sử dụng tài sản của mình để đảm bảo các trách nhiệm dân sự có liên quan. 
• Pháp nhân không phải chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với các nghĩa vụ dân sự mà người đó tự xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân (ngoại trừ trường hợp pháp luật có quy định khác).

➧ Trách nhiệm dân sự của cá nhân thuộc pháp nhân

Đối với các nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập và thực hiện, người của pháp nhân không cần thay pháp nhận chịu các trách nhiệm dân sự có liên quan. Tuy nhiên, trường hợp pháp luật có quy định riêng khác thì cá nhân có liên quan vẫn phải chịu trách nhiệm theo quy định.

VII. Các câu hỏi thường gặp liên quan đến pháp nhân 

1. Điều kiện để trở thành pháp nhân được pháp luật quy định ra sao? 

Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, điều kiện để trở thành pháp nhân gồm:

• Được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật có liên quan.
• Có cơ cấu tổ chức phù hợp với quy định pháp luật.
• Có tài sản độc lập với pháp nhân, cá nhân khác và tự chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bằng chính tài sản của mình. 
• Tự nhân danh mình để tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

➣ Xem chi tiết: Điều kiện để trở thành pháp nhân.

2. Chủ thể nào có quyền thành lập pháp nhân?

Mọi cá nhân, pháp nhân đều được quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp thuộc trường hợp bị hạn chế hoặc không được phép thành lập theo quy định khác của pháp luật.

3. Hiện nay có mấy loại pháp nhân?

Theo Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân hiện được chia thành 2 loại là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

➣ Xem chi tiết: Pháp nhân có mấy loại?

4. Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại khác nhau như thế nào? 

Điểm khác biệt lớn nhất giữa pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại là mục tiêu thành lập và hoạt động, quy định về phân chia lợi thuận. Cụ thể:

• Pháp nhân thương mại được thành lập và hoạt động với mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận, trong đó lợi nhuận có thể được phân chia cho các thành viên. 
• Pháp nhân phi thương mại được thành lập và hoạt động không nhằm mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận, trường hợp có lợi nhuận phát sinh cũng không được chia cho các thành viên. 

Ngoài ra, 2 loại pháp nhân này còn khác nhau về các loại hình pháp nhân bao gồm và quy định về thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân.

➣ Xem chi tiết: Phân biệt pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

5. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được xác định từ khi nào?

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định thành lập/cho phép thành lập hoặc tại thời điểm được ghi vào sổ đăng ký (nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động).

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.