Tìm hiểu: Vốn điều lệ công ty TNHH. Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn? Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định 352/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị quyết số 198/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 17/05/2025.
Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về vốn điều lệ công ty TNHH như sau:
- Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi thành lập công ty.
- Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết sẽ góp khi đăng ký mở công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn.
Trong đó, tài sản để góp vốn điều lệ có thể là:
- Đồng Việt Nam.
- Ngoại lệ tự do chuyển đổi.
- Vàng.
- Quyền sở hữu đất.
- Quyền sở hữu trí tuệ.
- Công nghệ.
- Bí quyết kỹ thuật.
- Các tài sản có thể định giá bằng đồng Việt Nam.
Đối với công ty TNHH, chủ sở hữu/thành viên góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
➣ Xem chi tiết: Vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ của công ty.
Trong quá trình tư vấn cho khách hàng, Luật Tín Minh thường xuyên nhận được các câu hỏi như: Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn? Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH là bao nhiêu? …
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về số vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH hay các loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, trên thực tế còn căn cứ dựa vào ngành nghề kinh doanh mà công ty đã đăng ký, cụ thể:
➧ Đối với các ngành nghề có điều kiện quy định cụ thể về vốn pháp định, vốn ký quỹ thì công ty TNHH cần đáp ứng yêu cầu về vốn tối thiểu. Theo đó, vốn tối thiểu luôn phải lớn hơn hoặc bằng vốn ký quỹ, vốn pháp định.
Ví dụ
- Kinh doanh dịch vụ việc làm: Yêu cầu vốn ký quỹ 300 triệu đồng (khoản 2 Điều 15 Nghị định 352/2025/NĐ-CP).
- Thành lập công ty kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam, yêu cầu về vốn pháp định như sau (khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP):
- Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.
- Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng.
- Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng.
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng.
- …
➧ Đối với ngành nghề không có điều kiện về vốn thì doanh nghiệp có thể tự đăng ký số vốn phù hợp với điều kiện tài chính, quy mô hoạt động và định hướng phát triển của công ty.
➣ Xem thêm:
➧ Như đã đề cập ở trên, trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn ký quỹ thì thì khi thành công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên, việc đăng ký mức vốn điều lệ bao nhiêu về cơ bản không ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Trước năm 2026, mức vốn điều lệ có tác động đến số tiền lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải nộp hằng năm. Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài đã chính thức được bãi bỏ. Theo đó, từ năm 2026 trở đi, việc lựa chọn mức vốn điều lệ sẽ không còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài của doanh nghiệp (theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15).
➧ Ngoài ra, vốn điều lệ có một ý nghĩa đó chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty TNHH đối với khách hàng, đối tác. Cụ thể:
- Vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp sẽ khiến khách hàng, đối tác giảm sự tin tưởng đối với công ty về việc thanh toán các khoản nợ khi có vấn đề phát sinh. Đặc biệt, nếu công ty có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng, thì vốn điều lệ thấp/quá thấp cũng làm giảm sự tin tưởng để ngân hàng cho vay vượt ngoài vốn điều lệ.
- Vốn điều lệ cao hoặc quá cao thì sẽ tăng rủi ro đối với chủ sở hữu/thành viên góp vốn vì sẽ cần chịu trách nhiệm trong mức vốn điều lệ đăng ký. Tuy nhiên, điều này sẽ giúp tăng sự tin tưởng của khách hàng, đối tác và đặc biệt tạo lợi thế cho công ty TNHH trong các hoạt động đấu thầu dự án.
➨ Từ những phân tích trên có thể thấy, việc lựa chọn mức vốn điều lệ cao hay thấp cần được cân nhắc dựa trên điều kiện tài chính và quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, khi thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp, vừa đáp ứng nhu cầu kinh doanh thực tế, vừa bảo đảm khả năng góp vốn và vận hành ổn định. Việc đăng ký vốn điều lệ quá thấp có thể ảnh hưởng đến uy tín và cơ hội hợp tác, trong khi đăng ký quá cao lại tiềm ẩn những rủi ro không cần thiết.
➣ Xem chi tiết: Có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Trên thực tế, thủ tục tăng vốn điều lệ sẽ dễ thực hiện hơn so với thủ tục giảm vốn điều lệ. Cho nên trong lúc tư vấn khách hàng thành lập công ty TNHH, Luật Tín Minh luôn tư vấn doanh nghiệp nên cân nhắc chọn mức vốn điều lệ phù hợp, vừa đủ với khả năng tài chính của công ty. Sau đó, trong quá trình hoạt động, nếu cần thiết sẽ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty.
Luật Tín Minh có chia sẻ một số bài viết liên quan đến việc tăng/giảm vốn điều lệ, bạn có thể tham khảo:
➧ Các bài viết về thủ tục tăng vốn điều lệ:
➧ Các bài viết về thủ tục giảm vốn điều lệ:
—
Hiện tại, Luật Tín Minh có cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH (1 TV, 2 TV trở lên) và các thủ tục liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ. Trường hợp, bạn có nhu cầu có thể tham khảo các dịch vụ này tại Luật Tín Minh để tiết kiệm chi phí, thời gian và đảm bảo các vấn đề về pháp lý được thực hiện theo đúng quy định.
Thông tin chi tiết về các dịch vụ, bạn xem tại:
Liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline dưới đây để được hỗ trợ, tư vấn chi tiết miễn phí về dịch vụ mà bạn quan tâm.
GỌI NGAY
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì chủ sở hữu/thành viên góp vốn công ty TNHH cần đóng đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập.
Lưu ý thời gian này không kể thời gian nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian vận chuyển và thời gian để thực hiện các thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trường hợp góp không đủ số vốn điều lệ cam kết khi thành lập thì công ty TNHH bắt buộc phải xử lý như sau:
➧ Đối với công ty TNHH 1 thành viên:
- Thực hiện thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng mà doanh nghiệp phải góp đủ vốn.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết đến trước ngày cuối cùng đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
➧ Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng với số vốn mà các thành viên đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng công ty phải góp đủ vốn.
- Các thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết hoặc chưa góp vốn sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trong thời gian trước ngày công ty thực hiện thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp.
VI. Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty TNHH
1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?
Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu/các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
➣ Xem chi tiết: Vốn điều lệ công ty TNHH.
2. Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa khi thành lập công ty TNHH. Trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng hoặc cao hơn mức vốn ký quỹ/vốn pháp định. Đối với các ngành, nghề không có điều kiện về vốn, doanh nghiệp được tự do đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với điều kiện tài chính và quy mô hoạt động của mình.
➣ Xem chi tiết: Thành lập công ty TNHH cần vốn bao nhiêu?
3. Mở công ty TNHH nên để vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?
Khi mở công ty TNHH, pháp luật không có quy định mức vốn điều lệ cụ thể là bao nhiêu, cũng như bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp. Vì thế, doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động thực tế. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý tránh đăng ký vốn quá thấp làm giảm uy tín, cũng như không nên đăng ký vốn quá cao để hạn chế rủi ro trong quá trình góp vốn và vận hành.
➣ Xem chi tiết: Công ty TNHH nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
4. Thời hạn góp vốn điều lệ để thành lập công ty TNHH là khi nào?
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì chủ sở hữu/thành viên góp vốn công ty TNHH cần đóng đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập.
➣ Xem chi tiết: Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH.
5. Nếu không góp đủ vốn điều lệ, công ty TNHH phải làm gì?
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết khi thành lập, công ty TNHH bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Cụ thể:
- Đối với công ty TNHH một thành viên: Vốn điều lệ được điều chỉnh bằng số vốn thực tế đã góp.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Doanh nghiệp phải đồng thời điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn đã góp.
➣ Xem chi tiết: Quy định về thời gian góp đủ vốn điều lệ.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.