Hồ sơ/thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Chi tiết: Hồ sơ, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên. Có phải kê khai và nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên?

I. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày  01/07/2025.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày  01/07/2025.
• Thông tư số 80/2021/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

II. Khi nào thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty nếu thuộc 1 trong 5 trường hợp sau:

1. Thay đổi chủ sở hữu công ty nhờ được thừa kế.
2. Thay đổi chủ sở hữu công ty do chủ sở hữu công ty cho hoặc tặng toàn bộ phần vốn góp.
3. Thay đổi chủ sở hữu công ty do chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc một cá nhân khác.
4. Thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty.
5. Thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định của cơ quan chức năng về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.

Lưu ý:

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về chủ sở hữu.

III. Hướng dẫn hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Bộ hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên được quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Lưu ý:

1) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải có chữ ký của:

• Chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới (có thể là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức).

2) Đối với tổ chức là nước ngoài thì các giấy tờ nộp cho cơ quan đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

3) Nếu thay đổi chủ sở hữu công ty đồng thời làm thay đổi người đại diện pháp luật, hồ sơ cần bổ sung thêm:

• Thông báo và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD của người đại diện pháp luật.

4) Tùy vào từng trường hợp cụ thể khi chuyển đổi chủ sở hữu công ty mà hồ sơ sẽ bổ sung thêm một số giấy tờ tương ứng:

➧ Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV do thừa kế

• Bản sao hợp lệ giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

➧ Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV do chủ sở hữu cho hoặc tặng toàn bộ phần vốn góp

• Hợp đồng tặng hoặc cho phần vốn góp.

➧ Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

➧ Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

• Quyết định của cơ quan chức năng về việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV.

➧ Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV theo quyết định sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty

>> Trường hợp chia công ty:

• Bản chính/bản sao nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty (theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Trường hợp tách công ty:

• Bản chính/bản sao nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty (theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Trường hợp sáp nhập công ty:

• Hợp đồng sáp nhập (theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020). 

>> Trường hợp hợp nhất công ty:

• Hợp đồng hợp nhất (theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

IV. Các bước thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo 3 bước sau:

➨ Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ chuyển đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV

Bạn chuẩn bị bộ hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như Luật Tín Minh đã chia sẻ ở trên.

➨ Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính

Sau khi hoàn thành bộ hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty TNHH 1 TV đặt trụ sở chính.

Bạn có thể lựa chọn 1 trong 3 cách dưới đây để nộp hồ sơ thay đổi chủ sở công ty TNHH 1 thành viên:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh -  Sở Tài chính tỉnh/thành phố.
• Cách 2: Nộp trực tuyến (online) trên Cổng thông tin quốc gia.
• Cách 3: Nộp qua bưu điện VNPost.

➨ Bước 3: Chờ cơ quan thẩm quyền xử lý hồ sơ và trả kết quả

Trong khoảng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ:

• Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh mới cho công ty nếu hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo nêu rõ lý do từ chối và hướng dẫn chỉnh sửa, bổ sung.

➣ Tham khảo thêm:

• Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên.
• Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
• Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

V. Lưu ý quan trọng khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

Khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV, bạn cần lưu ý đến một số vấn đề sau:

1. Chủ sở hữu công ty kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Để thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu công ty bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân dù có phát sinh hay không phát sinh thu nhập chịu thuế.

➤ Bộ hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân

Hồ sơ khai thuế TNCN khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên gồm các giấy tờ sau:

• Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC (nếu chủ sở hữu mới tự kê khai và nộp thuế TNCN). 
• Tờ khai mẫu số 06/TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC (nếu doanh nghiệp kê khai và nộp thuế TNCN thay cho chủ sở hữu mới).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế (nếu có).
• Các chứng từ, hóa đơn chứng minh chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp.

⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân.

➤ Nơi tiếp nhận hồ sơ: Cơ quan thuế trực tiếp quản lý của công ty TNHH 1 thành viên.

➤ Quy định về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân:

➤ Cách tính thuế thu nhập cá nhân

Công thức tính thuế TNCN được quy định như sau:

• Thuế TNCN phải nộp = Thuế suất 20% x Thu nhập chịu thuế.
• Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn - Các chi phí hợp lý liên quan.

➣ Tham khảo thêm: Hướng dẫn cá nhân tự quyết toán thuế TNCN.

2. Các lưu ý quan trọng khác

Bên cạnh lưu ý về việc kê khai và nộp thuế TNCN thì khi chuyển đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp cần phải lưu ý thêm một số vấn đề sau:

• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu làm thay đổi người đại diện pháp luật thì doanh nghiệp cần phải thực hiện thêm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Khi đã thay đổi chủ sở hữu mới thì công ty cần cập nhật thông tin của chủ sở hữu mới với đối tác, khách hàng, thay đổi thông tin trên chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử…
• Lưu ý về hình thức thanh toán trong giao dịch mua, bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp (căn cứ vào Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC):
  • Trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức: Không được sử dụng tiền mặt để thanh toán trong các giao dịch mua, bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
  • Trường hợp chủ sở hữu mới là cá nhân (chủ sở hữu mới được chủ sở hữu cũ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp): Chưa có quy định không được thanh toán bằng tiền mặt. Thế nhưng, để thuận tiện trong giao dịch, công ty nên lựa chọn hình thức thanh toán qua séc, chuyển khoản.

Hy vọng với những thông tin hữu ích mà Luật Tín Minh cung cấp, bạn có thể dễ dàng thực hiện được thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên một cách dễ dàng, nhanh chóng. Nếu bạn có câu hỏi thắc mắc cần giải đáp hoặc quan tâm đến dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hãy gọi ngay cho Luật Tín Minh qua số hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn sớm nhất và miễn phí.

Một số dịch vụ liên quan đến việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên mà Luật Tín Minh đang cung cấp, bạn có thể tham khảo:

• Dịch vụ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật.

GỌI NGAY

VI. Câu hỏi thường gặp khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

1. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV gồm mấy bước?

Quy trình tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm 3 bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV.
• Bước 2: Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố.
• Bước 3: Chờ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

➣ Xem chi tiết: Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.

2. Bộ hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì?

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm có các loại giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu chủ sở hữu mới là cá nhân: Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (hộ chiếu/CCCD).
• Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập, Văn bản cử người đại diện và bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV.

3. Nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên ở đâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty TNHH 1 TV đặt trụ sở chính là cơ quan tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.

4. Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV có cần nộp thuế TNCN không?

Có. Chủ sở hữu cũ của công ty sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng vốn cho chủ sở hữu mới thì bắt buộc phải kê khai và nộp thuế TNCN cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

5. Hồ sơ khai thuế TNCN khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm giấy tờ gì?

Hồ sơ sẽ bao gồm các thành phần giấy tờ sau:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế (nếu có).
• …

➣ Xem chi tiết: Hồ sơ khai thuế TNCN khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV.

6. Các trường hợp nào dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên?

Khi thuộc 1 trong 5 trường hợp dưới đây thì công ty TNHH 1 thành viên sẽ phải thay đổi chủ sở hữu công ty:

• Thay đổi do thừa kế.
• Thay đổi do chủ sở hữu công ty cho hoặc tặng toàn bộ phần vốn góp.
• Thay đổi theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
• Thay đổi theo quyết định của cơ quan chức năng về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
• Thay đổi do chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc một cá nhân khác.

—

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.