Chi tiết: hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài? Quy định mới nhất và những lưu ý cần biết khi chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.
- Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 15/02/2024.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Trước khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, hãy cùng Luật Tín Minh tìm hiểu về các quy định mới nhất liên quan ngay sau đây.
1. Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam
Theo quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam thông qua các hình thức sau:
➨ Đối với công ty cổ phần:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu/phát hành thêm của công ty.
- Mua cổ phần của công ty từ công ty hoặc cổ đông.
➨ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Góp vốn trực tiếp vào công ty TNHH.
- Mua phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH.
➨ Đối với công ty hợp danh:
- Góp vốn trực tiếp vào công ty hợp danh.
- Mua phần vốn góp của các thành viên trong công ty hợp danh.
➨ Các tổ chức kinh tế khác không thuộc 3 loại hình trên:
- Góp vốn trực tiếp.
- Mua phần vốn góp của các thành viên trong tổ chức kinh tế.
2. 3 trường hợp chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần của các công ty ở Việt Nam trong 3 trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư trong công ty Việt Nam (công ty Việt Nam đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài).
- Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty Việt Nam trong các trường hợp sau:
>> Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%.
>> Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi tỷ lệ sở hữu hiện tại đã trên 50% vốn điều lệ trong công ty Việt Nam.
- Trường hợp 3: Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, vùng biên giới, ven biển hoặc tại các khu vực có ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng quốc gia.
Nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua vốn góp, cổ phần trong công ty Việt Nam hay không cần phải căn cứ vào:
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn từ các công ty 100% vốn Việt Nam (trừ các ngành nghề không cho người nước ngoài kinh doanh) hoặc các doanh nghiệp FDI… Tuy nhiên, trước khi chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần kiểm tra thật kỹ quy định về tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, tránh mất thời gian thực hiện thủ tục.
- Đáp ứng các quy định, điều kiện về tiếp cận thị trường.
- Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài phải đảm bảo quốc phòng, an ninh quốc gia.
- Đáp ứng các quy định của luật đất đai về điều kiện cấp quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại vùng biên giới, biển, đảo.
Trình tự thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài còn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty Việt Nam và được chia thành 2 trường hợp cụ thể: Công ty có vốn 100% Việt Nam và công ty có yếu tố nước ngoài.
➨ Trường hợp doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam
Quy trình chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp này được tiến hành theo các bước dưới đây.
➧ Bước 1: Tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam
Bộ hồ sơ gồm các giấy tờ được quy định tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cụ thể:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua vốn góp/mua cổ phần - Mẫu A.I.7 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần được ký kết giữa:
- Nhà đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam.
- Hoặc nhà đầu tư nước ngoài với thành viên/cổ đông của doanh nghiệp Việt Nam.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam.
- Các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (*):
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Bản sao hộ chiếu/CCCD.
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc các văn bản/tài liệu khác chứng minh tư cách pháp lý của doanh nghiệp.
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty Việt Nam (nếu thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
- Văn bản ủy quyền và bản sao chứng thực hộ chiếu/CCCD của người được ủy quyền đại diện thực hiện thủ tục.
⤓ Tải mẫu miễn phí: Mẫu A.I.7 - Văn bản đăng ký góp vốn, mua vốn góp, mua cổ phần.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết, doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
➧ Bước 2: Tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Tùy vào loại hình công ty mà doanh nghiệp sẽ cần chuẩn bị các loại giấy tờ khác nhau. Nhưng cơ bản, hồ sơ bao gồm:
- Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp - Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp/hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
- Biên bản họp của công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.
Lưu ý:
Nếu việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài ảnh hưởng đến số lượng thành viên dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì bạn cần bổ sung thêm các loại giấy tờ sau:
- Điều lệ công ty.
- Đơn đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp mới.
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Biên bản họp về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị công ty.
- Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên/chủ tịch Hội đồng quản trị.
Doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết hồ sơ và các bước thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại bài viết: Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
➣ Xem thêm:
➨ Trường hợp doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Các bước tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty có yếu tố nước ngoài bao gồm:
➧ Bước 1: Tiến hành thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đầu tư (điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư)
Bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ được quy định tại Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP:
- Bản gốc và bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đơn đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Báo cáo đầu tư.
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư (được tính từ lúc bắt đầu đến thời điểm đề nghị điều chỉnh).
- Văn bản xác nhận của ngân hàng/tài liệu khác chứng minh phần vốn tăng thêm.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh việc góp đủ vốn của công ty (nếu báo cáo tài chính không đề cập việc công ty đã góp đủ vốn).
- Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký thuế (đối với các dự án chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (*):
- Nếu nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng thực CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư.
- Nếu nhà đầu tư là tổ chức:
>> Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận thành lập.
>> Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư.
>> Văn bản ủy quyền cho người đại diện quản lý phần vốn góp.
⤓ Tải mẫu miễn phí: Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư.
Doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt dự án đầu tư. Chi tiết về thủ tục cũng như cơ quan cơ thẩm quyền cụ thể tiếp nhận hồ sơ, bạn xem chi tiết tại bài viết:
>> Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
➧ Bước 2: Tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Chi tiết hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như đối với công ty có 100% vốn Việt Nam.
Lưu ý chung:
(*): Giấy tờ tùy thân và các tài liệu/giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài đều cần phải hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam tại nước ngoài, sau đó dịch thuật, công chứng.
➨ Cơ quan tiếp nhận hồ sơ (áp dụng cho cả trường hợp chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư trong doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài):
- Đối với hồ sơ tại Bước 1: Doanh nghiệp nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
- Đối với hồ sơ tại Bước 2: Doanh nghiệp nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
➨ Thời gian giải quyết hồ sơ:
Tổng thời gian cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, xử lý và trả kết quả dự kiến là từ 20 - 25 ngày làm việc, trong đó:
- Cơ quan đăng ký đầu tư: Từ 15 - 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh: Từ 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ.
Thời gian trên không bao gồm thời gian doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền (nếu có).
IV. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
Sau khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau:
- Tiến hành khắc lại con dấu pháp nhân mới.
- Mở tài khoản để nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào đúng thời hạn như đã cam kết:
- Nếu doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đầu tư: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
- Nếu doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp.
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng cần tiến hành:
- Nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp của doanh nghiệp.
- Nộp 0.1% thuế TNCN trên giá trị chuyển nhượng (đối với công ty cổ phần).
Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thường kéo theo nhiều thủ tục pháp lý phức tạp và yêu cầu tuân thủ chặt chẽ các quy định về đầu tư. Với dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, Luật Tín Minh cam kết xử lý trọn gói hồ sơ, rút ngắn thời gian thực hiện và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý trong suốt quá trình chuyển nhượng.
Khi sử dụng dịch vụ của Luật Tín Minh, bạn sẽ được:
- Tư vấn miễn phí về các quy định, thủ tục pháp lý trước, trong và sau chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Hỗ trợ, hướng dẫn bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết để tiến hành chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài.
- Báo giá chi phí dịch vụ trọn gói, cam kết không phát sinh phụ phí khác.
- Ký hợp đồng minh bạch, rõ ràng và đảm bảo hoàn thành tiến độ công việc theo thỏa thuận.
- Ngoài ra, Luật Tín Minh còn hỗ trợ tư vấn miễn phí về các vấn đề kế toán, pháp lý khác, giúp doanh nghiệp hoạt động suôn sẻ và đúng luật.
Liên hệ Luật Tín Minh theo số hotline dưới đây để được báo giá chi tiết và tư vấn miễn phí về dịch vụ nhanh chóng.
GỌI NGAY
—
Bên cạnh dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, Luật Tín Minh còn cung cấp nhiều dịch vụ pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài, bạn có thể tham khảo thêm:
VI. Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
1. Người nước ngoài được phép góp vốn hay mua cổ phần trong công ty Việt Nam được không?
Có. Người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam nếu đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật hiện hành.
➣ Xem chi tiết: Quy định về chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài thực hiện như thế nào?
Tùy vào doanh nghiệp chuyển nhượng vốn là công ty có 100% vốn Việt Nam hay công ty có yếu tố nước ngoài mà quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài sẽ khác nhau, nhưng sẽ gồm các bước cơ bản sau:
- Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua vốn góp, mua cổ phần tại công ty Việt Nam.
- Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với công ty có yếu tố nước ngoài).
- Bước 3: Doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp nhà đầu tư nước ngoài.
3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài bao gồm giấy tờ gì?
Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, thì tùy thuộc vào doanh nghiệp là công ty có vốn 100% Việt Nam hay công ty có yếu tố nước ngoài mà hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau.
➣ Xem chi tiết: Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.
4. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài?
Để được góp vốn, mua vốn góp, mua cổ phần trong công ty Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét các điều kiện sau:
- Ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có cho phép chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài hay không? Tỷ lệ chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài là bao nhiêu %?
- Đảm bảo các vấn đề liên quan đến an toàn an ninh, quốc phòng quốc gia Việt Nam.
- Đáp ứng các điều kiện liên quan đến quyền sở hữu và sử dụng đất đai tại vùng biên giới, biển, đảo Việt Nam.
➣ Xem chi tiết: Điều kiện chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.
5. Doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài ở đâu?
- Đối với hồ sơ đăng ký góp vốn, mua vốn góp, mua cổ phần tại công ty Việt Nam (trường hợp công ty 100% vốn Việt Nam) và hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp công ty có yếu tố nước ngoài): Doanh nghiệp nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
- Đối với hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
6. Thời gian giải quyết hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài là bao lâu?
Tổng thời gian cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, xử lý và trả kết quả dự kiến từ 20 - 25 ngày làm việc.
➣ Xem chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
7. Tại sao nên sử dụng dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài tại Luật Tín Minh?
4 lý do bạn nên lựa chọn sử dụng dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài tại Luật Tín Minh:
- Đội ngũ chuyên gia pháp lý am hiểu các quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài. Đảm bảo công việc tiến hành thuận lợi, đúng luật.
- Thủ tục đơn giản, tối ưu thời gian và chi phí cho khách hàng.
- Cam kết hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn đã thỏa thuận.
- Hỗ trợ thêm các vấn đề về kế toán và pháp lý khác cho doanh nghiệp.
➣ Xem chi tiết: Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.
—
Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Tín Minh theo hotline 0983.081.379 (Miền Bắc), 0933.301.123 (Miền Trung) hoặc 090.884.2012 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.